Il Sole 24 Ore 16 Dicembre 2025 di Angelo Busani

La responsabilità del socio di Srl, in solido con gli amministratori della società, prevista dall’articolo 2476, comma 8, del Codice civile, si configura, sul piano oggettivo, con l’accertamento del compimento da parte del socio dell’atto di gestione rivelatosi dannoso (oppure della consapevole autorizzazione o induzione al compimento dell’atto dannoso da parte dell’organo amministrativo); e, sul piano soggettivo, con l’accertamento della piena e preordinata consapevolezza del socio stesso.

Questo principio, affermato dalla Cassazione nell’ordinanza 32545 del 13 dicembre 2025, viene argomentato mediante un’ampia ricostruzione sistematica della disciplina della Srl, quale disegnata dalla riforma del 2003, che ha attribuito al socio un ruolo assai incisivo nella gestione dell’impresa sociale. Da questo contesto discende dunque la norma di cui all’articolo 2476, la quale consente di estendere al socio non amministratore la responsabilità tipica dell’organo gestorio, riconoscendo che l’ingerenza del socio può, in concreto, determinare l’orientamento delle decisioni gestionali. Secondo la Corte, per affermare la responsabilità del socio ai sensi dell’articolo 2476, comma 8, occorre la presenza congiunta di tre presupposti: 1) un comportamento del socio qualificabile come “gestorio”, il quale, cioè, incida direttamente sulle scelte operative della società e travalichi i poteri assembleari; 2) un nesso causale tra tale ingerenza e l’atto dell’amministratore poi rivelatosi dannoso; 3) la dimostrazione dell’intenzionalità, intesa come rappresentazione e volontà consapevole di ingerirsi nella gestione, assumendo un ruolo sostanzialmente equiparabile a quello dell’amministratore.

Particolarmente rilevante è la riflessione della Cassazione sull’avverbio «intenzionalmente», contenuto nell’articolo 2476, che, secondo la Corte, delimita con precisione l’ambito della responsabilità del socio: essa non può fondarsi su condotte colpose, né su semplici omissioni o su atteggiamenti negligenti del socio nell’esercizio dei suoi poteri di controllo. È invece necessario che il socio si sia consapevolmente ingerito nell’attività gestoria, determinando o influenzando in modo diretto le decisioni dell’organo amministrativo. L’intervento del socio deve, dunque, assumere natura di co-gestione sostanziale, anche se non formalmente dichiarata.

Nel caso concreto, la Corte d’appello aveva accertato che il socio ricorrente, divenuto titolare del 66% del capitale, fosse pienamente consapevole della situazione di scioglimento della società, come dimostrato dal prezzo meramente simbolico pagato per l’acquisto della sua quota e dai contenuti di un patto parasociale che è stato ritenuto essere uno strumento di ingerenza nell’operatività della società in quanto si è rivelato come lo strumento mediante il quale il socio aveva indirizzato o autorizzato una serie di operazioni rilevate come antieconomiche: affitti di azienda, cessioni di crediti e vendita del magazzino, tutte operazioni ritenute dalla Corte territoriale espressive di mala gestio e generatrici di danno per la società e per i creditori.

Il Sole 24 Ore lunedì 15 Dicembre 2025 di Massimo Bellini e Enrico Ceriana

La Cgt Lombardia 1703/14/2025 (presidente Izzi, relatore Gaudino) affronta due temi riguardanti il transfer pricing: la differenza tra sconti commerciali e sconti finanziari e la riqualifica di servizi intercompany e distacco del personale in cessione di beni immateriali.

Sul primo punto l’ufficio aveva contestato l’indeducibilità ai fini Ires e Irap di parte dei costi sostenuti dal contribuente per l’acquisto di prodotti dalla casa madre in base a una rideterminazione in riduzione del margine operativo della società dovuta alla riqualificazione in sconto finanziario dello sconto commerciale concesso dalla casa madre sulle forniture di prodotti. Lo sconto è stato escluso dal computo del margine operativo da confrontare con il margine realizzato da società comparabili. Secondo i verificatori la sussistenza di sconti finalizzati a stimolare l’acquisto di prodotti non era giustificata, poiché la società era distributore esclusivo del gruppo ed emetteva ordini di acquisto alla casa madre solo dopo aver ricevuto le richieste dei clienti. I giudici di secondo grado hanno ritenuto infondata questa tesi e accolto il ricorso. La sentenza sottolinea l’esistenza di un contratto che disciplinava l’applicazione di sconti commerciali non parametrati ai tempi di pagamento e il fatto che i prezzi fossero in linea con le quotazioni di mercato ufficiali. Inoltre, secondo i giudici anche in presenza di un contratto di distribuzione in esclusiva l’applicazione di sconti risponde a logiche commerciali, cioè ampliare le quote di mercato.

In linea di principio, infatti, le parti di gruppi multinazionali che svolgono attività commerciali hanno obiettivi e rischi imprenditoriali propri che vanno considerati nelle verifiche, invece l’ufficio ha presunto deviazioni proprio perché la transazione era intercompany.

In secondo luogo l’ufficio riteneva che i servizi intercompany e il distacco di personale comportassero il trasferimento di competenze tecniche e know-how da parte della società italiana. Per tale motivo il metodo utilizzato dalla contribuente (cost plus) era stato disconosciuto e sostituito con royalties parametrate ai ricavi della casa madre. Secondo la Cgt, i servizi oggetto della contestazione (amministrativi, di rappresentanza, di pubbliche relazioni, reporting, e così via), sono richiamati nelle linee guida Ocse 2017 e descritti come non facenti parte del core business della società o del gruppo, non richiedenti uso di attività immateriali uniche, né l’assunzione di rischi da parte del prestatore. Pertanto il metodo usato era in linea con i valori di mercato, mentre il metodo scelto dai verificatori «conduceva a risultati esorbitanti». Da qui il rigetto della posizione dell’ufficio.

Il Sole 24 Ore 17 Dicembre 2025 di Alessandro Germani

La tematica dell’esterovestizione mostra una chiara situazione di confine fra la libertà del contribuente di localizzarsi dove preferisce e il fatto che ciò sia genuino e non a fini elusivi. Ma se si dimostra, come è il caso di specie, che la residenza della controllante in Lussemburgo risponde a dei criteri effettivi, le Entrate non possono contestare l’esterovestizione della società. Questa la sentenza della Cassazione n. 32743 pubblicata il 16 dicembre riguardante una nota produttrice di orologi.

La contribuente aveva visto confermate le proprie ragioni sia in primo sia in secondo grado. In più nel 2018 c’è stata la sentenza del Tribunale penale di Milano con assoluzione perché il fatto non sussiste dei vertici aziendali.

La Cassazione conferma che il giudice di appello ha correttamente inquadrato la società come residente in Lussemburgo e non in Italia. È interessante come per la Corte la tematica sia di confine fra la libertà di stabilimento e la repressione dell’elusione fiscale. Ciò significa che ciascuno dovrà essere libero di localizzarsi dove preferisce purché in maniera genuina e non mediante operazioni elusive, tese unicamente al vantaggio fiscale. Questa è la sostanza del principio della residenza fiscale effettiva dei soggetti Ires ex articolo 73, comma 3, del Tuir. Da notare che la sentenza riguarda risalenti periodi d’imposta in cui si faceva riferimento ai vecchi tre requisiti della sede legale, della sede dell’amministrazione e dell’oggetto principale, mentre oggi a seguito delle modifiche apportate dal Dlgs 209/2023 il riferimento è alla sede legale, alla sede di direzione effettiva e alla gestione ordinaria in via principale. Ma si ritiene che non cambi la sostanza. La Cassazione ricorda che i criteri dell’articolo 73 servono a delineare la potestà impositiva dello Stato italiano (e di quello estero) a prescindere da situazioni patologiche in cui si tende a voler celare l’effettiva residenza. Indubbiamente vi è la repressione dei fenomeni abusivi. A livello di giurisprudenza comunitaria si guarda al fatto che l’insediamento all’estero sia effettivo. Quindi si devono colpire le costruzioni artificiose, ma quelle genuine sono frutto della libertà di stabilimento. Per la Cassazione la sede dell’amministrazione coincide con il criterio civilistico della sede effettiva, richiamata anche dalla Convenzione Italia Lussemburgo che è in linea col modello Ocse. Così gli indici sintomatici per individuare o meno l’esterovestizione di una società saranno:

il luogo dove si riuniscono gli amministratori e si forma la volontà degli organi collegiali di amministrazione

la residenza e/o la cittadinanza degli amministratori

la reale disponibilità di locali adeguati alle funzioni svolte

la conservazione delle scritture contabili obbligatorie

un fascio di comunicazioni consistenti e continuative che dimostrino il carattere eterodiretto della società estera

il periodo di vita della società estera e l’investimento fatto per costituirla, avviarla e mantenerla.

Tutto ciò punta chiaramente al Lussemburgo, per cui la Cassazione conferma i gradi di merito.

Il Sole 24 Ore 29 Dicembre 2025di Michela Magnani

Fiscalità internazionale

Lavoro nel Regno Unito come insegnante dal 2018, non sono sposato e non ho figli. Almeno due o tre volte l’anno torno in Italia, dove ho tutta la mia famiglia, e dove dall’anno scorso sono diventato proprietario – tramite donazione – di una casa vicina a quella dei miei genitori.

Non mi sono mai iscritto all’Anagrafe deli italiani residenti all’estero (Aire) e, non avendo altri redditi in Italia, dal 2018 non ho più presentato la dichiarazione dei redditi.

Mi sembra di avere capito che, per l’amministrazione finanziaria italiana, sono ancora residente in Italia e che, pertanto, avrei dovuto presentare le dichiarazioni dei redditi, sfruttando la convenzione internazionale per l’esenzione dalla doppia imposizione.

Chiedo, quindi, se sono obbligato a iscrivermi all’Aire e che cosa succede se non lo faccio. In particolare, sono a rischio di accertamento fiscale? In tal caso, come posso regolarizzare la mia posizione?

Il lettore è all’estero già da diversi anni, durante i quali, oltretutto, è cambiata la normativa italiana relativa alla nozione di residenza fiscale in Italia.

Infatti, l’articolo 2, comma 2, del Dpr 917/1986, Tuir, in vigore fino al 31 dicembre 2023, prevedeva che «ai fini delle imposte sui redditi si considerano residenti le persone che per la maggior parte del periodo d’imposta sono iscritte nelle anagrafi della popolazione residente o hanno nel territorio dello Stato il domicilio o la residenza ai sensi del Codice civile». Sulla base di tale disposto normativo, fino al periodo d’imposta 2023, sono considerate residenti in Italia, tra le altre, le persone fisiche che, per la maggior parte del periodo d’imposta (e fatta salva l’applicazione delle convenzioni contro le doppie imposizioni, ove esistenti), erano iscritte nelle anagrafi della popolazione residente o avevano, nel territorio dello Stato, il domicilio o la residenza a norma del Codice civile.

Quindi, a seguito del permanere dell’iscrizione all’Apr (Anagrafe della popolazione residente) del lettore per «la maggior parte del periodo d’imposta», in ognuno degli anni compresi tra il 2018 e il 2023, l’agenzia delle Entrate, applicando la normativa interna, poteva/può legittimamente considerare lo stesso residente fiscalmente in Italia e, di conseguenza, chiedergli il pagamento delle imposte nel nostro Paese, anche sui redditi prodotti, in quegli anni, nel Regno Unito.

Tuttavia, lo stesso soggetto, pur non avendo provveduto a cancellarsi dall’Anagrafe della popolazione residente, può dimostrare – sulla base della convenzione contro le doppie imposizioni siglata tra l’Italia e il Regno Unito, e ratificata con legge 329/1990 – la propria residenza in questo secondo Paese negli anni considerati.

Per quanto riguarda le annualità successive al 2023, l’articolo 2, comma 2, del Tuir, in vigore dal 1° gennaio 2024, prevede, invece, che «ai fini delle imposte sui redditi si considerano residenti le persone che per la maggior parte del periodo d’imposta, considerando anche le frazioni di giorno, hanno la residenza ai sensi del Codice civile o il domicilio nel territorio dello Stato ovvero sono ivi presenti. Ai fini dell’applicazione della presente disposizione, per domicilio s’intende il luogo in cui si sviluppano, in via principale, le relazioni personali e familiari della persona. Salvo prova contraria, si presumono altresì residenti le persone iscritte per la maggior parte del periodo di imposta nelle anagrafi della popolazione residente».

Come si può rilevare, e come chiarito anche dall’agenzia delle Entrate, con la circolare 20/E/2024, le norme in vigore dal 1° gennaio 2024 continuano a considerare l’iscrizione nell’anagrafe della popolazione residente come uno dei criteri alternativi di radicamento della residenza fiscale in Italia, sebbene ne venga mitigata la valenza presuntiva a favore di un approccio sostanziale. Infatti, la nuova norma conferisce a tale criterio l’efficacia di presunzione relativa, lasciando al contribuente la possibilità di dimostrare che il dato formale è disatteso da una differente situazione fattuale. Di conseguenza, le persone iscritte nell’anagrafe della popolazione residente per la maggior parte del periodo d’imposta continuano a essere considerate fiscalmente residenti in Italia, a meno che non siano in grado di dimostrare – come, peraltro, già succedeva in passato – che l’iscrizione anagrafica non corrisponde a una residenza effettiva nello Stato italiano.

Al riguardo, la circolare 20/E/2024, già citata, prevede che, «a tale ultimo fine, si ritiene che il contribuente debba essere in grado di provare, sulla base di elementi oggettivamente riscontrabili, che, per la maggior parte del periodo d’imposta, non si sia configurato nessuno dei criteri alternativi – diversi da quello anagrafico – previsti dall’articolo 2, comma 2, del Tuir ossia che, per la maggior parte del periodo di imposta, non ha avuto in Italia né la residenza civilistica, né il domicilio e non è stato presente fisicamente nel territorio dello Stato».

Quanto sopra in merito al tema del collegamento tra l’iscrizione all’Apr e la presunzione di residenza fiscale in Italia.

Venendo invece all’obbligo/non obbligo di iscriversi all’Aire, si rileva che, in linea di principio, tale obbligo sussiste per permanenze all’estero superiori a 12 mesi. In merito alle sanzioni applicabili in ipotesi di mancata iscrizione all’Aire da parte di un cittadino italiano, il comma 242 dell’articolo 1 della legge 213/2013, di Bilancio per il 2024, modificando l’articolo 11 della legge 1228/1954, riguardante l’ordinamento delle anagrafi della popolazione residente, assoggetta a una sanzione amministrativa da 200 a 1.000 euro l’omissione della dichiarazione di trasferimento di residenza dall’estero, o all’estero, entro i termini previsti dall’articolo 13, comma 2, del Dpr 223/1989, o dall’articolo 6 della legge 470/1988 (vale a dire, entro 20 giorni dalla data in cui si sono verificati i fatti o, nel caso di iscrizione all’Aire, con conseguente obbligo di iscrizione all’ufficio consolare della circoscrizione di immigrazione, entro 90 giorni).

Nel caso prospettato, pertanto, si ritiene che il lettore, in conseguenza della lunga permanenza all’estero, sia obbligato a iscriversi all’Aire e assoggettabile alle sanzioni indicate; qualora egli non sia in grado di dimostrare la propria residenza all’estero negli anni indicati nel quesito, l’agenzia dell’Entrate ha titolo per chiedergli il pagamento delle imposte italiane anche sui redditi prodotti nel Regno Unito. Si suggerisce, perciò, di valutare con l’assistenza di un professionista quale sia l’effettivo Paese di residenza negli anni considerati.

Il Sole 24 Ore 31 Dicembre 2025 di Marco Piazza

Sostitutiva al 21%. Convenienza solo se il valore affrancato è almeno pari a 5,2 volte il costo fiscale, contro il 3,25% di prima

L’aumento dell’imposta sostitutiva sulla rideterminazione del costo fiscale delle partecipazioni dal 18% a 21% (articolo 1, comma 144, del Ddl di Bilancio definitivamente approvato ieri dalla Camera) ridurrà notevolmente il numero di casi in cui l’opzione sarà conveniente. Infatti, il punto di indifferenza fra sostitutiva del 21% sull’intero valore della partecipazione e sostitutiva del 26% sulla plusvalenza effettiva, si verifica quando il valore affrancato è almeno pari a 5,2 volte il costo fiscale, mentre prima bastava che fosse 3,25 volte il costo fiscale (si veda «Il Sole 24 Ore» del 19 dicembre). Per avere un risparmio dell’1% rispetto alla plusvalenza, il moltiplicatore del costo deve essere 6; per averlo del 4%, deve essere 21.

Essendo poi, ormai molto ridotto il divario fra l’imposta sostitutiva ordinaria e quella agevolata, l’affrancamento potrà produrre un risparmio tangibile solo quando le plusvalenze in valore assoluto siano di importo significativo.

Un altro effetto è che dovrebbero ridursi sensibilmente se non cessare le controversie fondate sull’abuso dell’affrancamento nell’ambito delle cosiddette «operazioni circolari», argomento ancora ripreso, di recente, dal ministero dell’Economia nell’atto di indirizzo del 27 febbraio 2025 e da sempre molto discusso in dottrina. Assonime, per tutti, lo ha esaminato molto bene, in più passi della sua circolare 21 del 2016.

La più classica «operazione circolare» è quella in cui:

1 i soci rivalutano la partecipazione e la cedono a una società da loro stessi posseduta mediante acquisto con indebitamento;

2 successivamente, la cessionaria ottiene la distribuzione delle riserve di utili della società appena acquistata, fruendo della parziale esenzione dei dividendi, e rimborsa, con tali somme, i finanziamenti ricevuti per l’acquisto delle partecipazioni.

Una variante della seconda fase è la fusione fra le due società in modo che, senza distribuire dividendi, la cassa presente nella società acquistata possa essere direttamente utilizzata per pagare i debiti. Per la Cassazione queste operazioni producono un vantaggio fiscale indebito (si veda, ad esempio, le pronunce n. 13205/2022 e n. 26260/2025), a meno che siano supportate da valide ragioni extrafiscali (si veda, ad esempio, la pronuncia n.6741/2025).

L’abuso consiste nello sfruttare una norma che intende solo facilitare la circolazione delle partecipazioni sociali, per incassare riserve di utili della società con una tassazione agevolata, senza aver effettuato, di fatto, alcun disinvestimento della partecipazione.

Anche l’agenzia delle Entrate, dopo aver assunto, inizialmente una posizione molto rigida (si veda, ad esempio, il principio di diritto 20/2019), ha dato, in varie occasioni, rilevanza a ragioni extrafiscali prevalenti rispetto al vantaggio tributario (si vedano, ad esempio, le risposte n. 537/2019; 242/2020; 4/2021; 156/2022 e 169/2024).

Data l’attuale onerosità della rideterminazione del costo fiscale, si può arrivare a concludere che oggi questo genere di operazioni non sia più idoneo a generare significativi vantaggi tributari.

A ciò va aggiunto che anche eventuali benefici indiretti, come la deducibilità degli interessi passivi e degli ammortamenti, sono fortemente limitati se non annullati. Gli interessi passivi subiscono i vincoli dell’articolo 96 del Testo unico.

L’affrancamento dei maggiori valori emersi in occasione di operazioni straordinarie è talmente oneroso da non aver più funzione agevolativa, ma solo di eliminazione dei doppi binari tra valori contabili e fiscali (Assonime, circolare 24/2025).

L’ammortamento dell’avviamento e dei marchi in 18 anni e la soppressione, per i soggetti Ias, della possibilità di dedurre extracontabilmente l’ammortamento dell’avviamento, dei marchi e dei beni a vita utile indefinita, completano un quadro da cui risulta chiaramente come le «operazioni circolari» non siano più terreno di pianificazione fiscale aggressiva.

Va solo ricordato l’avvertimento contenuto nel paragrafo 3.1 della circolare 6/E del 2022 per il caso di incorporazione di società con riserve in sospensione d’imposta tassabili solo in caso di distribuzione (come quelle di rivalutazione economica o monetaria). L’Agenzia ammette che in assenza di avanzo di fusione le riserve siano annullate senza impatti fiscali, ma si riserva il sindacato su eventuali operazioni abusive.

In conclusione, si può auspicare che in tutte quelle operazioni che, spesso solo in parte (ossia limitatamente ad alcuni soci), appaiono «circolari», la prevalenza delle ragioni extrafiscali sia spontaneamente riconosciuta dal fisco senza necessità di faticosi contraddittori.

Il Sole 24 Ore 11 Novembre 2025 di Laura Ambrosi e Antonio Iorio

Se la società si trasferisce fittiziamente all’estero, gli amministratori formali o di fatto possono rispondere delle imposte e delle sanzioni, poiché non valgono le regole previste per la cancellazione dal registro imprese. A tal fine il giudice deve verificare che l’ente sia un mero schermo e che il rapporto fiscale faccia capo direttamente alle persone fisiche.

Ad affermarlo è la Corte di Cassazione con l’ordinanza numero 29575 depositata ieri.

L’agenzia delle Entrate emetteva avvisi di accertamento nei confronti di alcuni soggetti ritenuti amministratori di fatto di una società, richiedendo imposte, interessi e sanzioni.

Più precisamente, secondo l’Ufficio l’ente si era fittiziamente trasferito all’estero e gli amministratori di fatto dovevano rispondere dei tributi evasi e delle relative sanzioni.

I giudici di primo grado cui si rivolgevano gli interessati annullavano gli atti, ritenendo che l’Agenzia non avesse provato né il ruolo di amministratori di fatto, né che avessero compiuto atti, per i quali in base alla normativa potesse derivare la loro responsabilità personale.

L’appello dell’Ufficio era respinto.

L’Agenzia ha così proposto ricorso per Cassazione lamentando, tra i diversi motivi, l’errata applicazione delle norme disciplinanti la responsabilità in caso di liquidazione e cessazione della società di cui all’articolo 2495 del codice civile, e 36 del Dpr 602/73, nonché in materia di sanzioni per gli amministratori di fatto (articolo 7 Dl 269/2003).

I giudici di legittimità hanno accolto tale eccezione, rilevando preliminarmente che, secondo l’Ufficio, il trasferimento della sede all’estero era inesistente, in quanto centro effettivo di direzione e controllo e l’attività della società erano rimasti in Italia. Si era trattato cioè di un trasferimento fittizio all’estero.

Per la Cassazione la cancellazione di società dal registro imprese italiano, avvenuta non a compimento del procedimento di liquidazione o cessazione, ma per il trasferimento all’estero, presuppone il proseguimento dell’attività in altro Stato.

In tale ipotesi, non è applicabile la previsione prevista per l’estinzione (articolo 2495 del codice civile ) tanto meno la responsabilità sussidiaria degli amministratori, liquidatori e soci (articolo 36 del Dpr 602/73).

Tuttavia, se il trasferimento è fittizio, mancando l’effettiva prosecuzione dell’attività, il giudice deve verificare lo spostamento dell’imponibile in capo al soggetto “gestore” della società.

In tale contesto, peraltro, i giudici di legittimità hanno precisato che ai fini della responsabilità è irrilevante se si tratti di amministratore formale o di fatto, in quanto occorre riscontrare se il soggetto terzo all’ente si comporti come colui che autonomamente gestisce e dirige le risorse della società ed anche, se del caso, indipendentemente dagli interessi di questa.

Per tale ragione, rappresentando l’ente un mero schermo per sottrarsi alle conseguenze degli illeciti tributari, anche le sanzioni sono a carico della persona fisica autrice dell’illecito.

Il Sole 24 Ore 5 Novembre 2025 di Marco Piazza

Spetta all’interprete individuare fra i diversi criteri forniti dalle norme tecniche sui prezzi di trasferimento (transfer pricing) quello più aderente alla fattispecie concreta, tenendo presente lo scopo perseguito dall’articolo 110, comma 7, del Tuir. Queste in sintesi le massime desumibili dall’ordinanza 29083/2025 della Cassazione che conferma la precedente 26432/2024.

Nell’articolata motivazione della pronuncia, che ricalca quella della precedente n. 2853/2024, si convalida l’utilizzo del cosiddetto transactional net margin method (Tnmm) posto, dalle linee guida Ocse 2017 (ora aggiornate con la versione 2022) sullo stesso piano dei metodi basati sul confronto di prezzo a differenza delle linee guida del 1995 che privilegiavano i metodi tradizionali di determinazione del prezzo di libero mercato.

Afferma la Cassazione che l’adozione del Tnmm risulta particolarmente affidabile quando l’analisi funzionale mostra l’esistenza di una parte (parte testata o tested party) della transazione controllata che svolge funzioni più semplici ed assume i rischi limitati rispetto all’altra parte della transazione (paragrafo 2.64 e successivi Oecd). In analogia con il metodo Rpm (Resale price method, metodo del prezzo di rivendita) o Cpm (Cost plus method, metodo del costo maggiorato), esso si focalizza sulla redditività della parte testata nella transazione controllata, mentre se ne discosta poiché opera a livello di marginalità netta e non di marginalità lorda.

Nella fattispecie, viene ribadita una conclusione ripresa dalla sentenza 26432/2024 secondo la quale il Tnmm sarebbe più adatto nel caso di cessione di beni infragruppo a basso rischio, a causa dell’unicità del centro di produzione che opera sostanzialmente su ordini già confermati. In assenza di un mercato aperto, il sistema di Tnmm risulta più aderente rispetto al Cup, perché il margine di guadagno è criterio più indicativo rispetto al prezzo che non è frutto di libero mercato.

Altra giurisprudenza (Cassazione n. 1311/2025) ritiene invece che sia rimasta una preferenza implicita per il metodo del confronto di prezzo, che comporta un onere di specifica motivazione delle ragioni per cui si preferiscono altri metodi, nella specie il Tnmm. Secondo questa sentenza citata, l’articolo 4, comma 3, del Dm 14 maggio 2018 prevederebbe espressamente una preferenza per i metodi tradizionali e in particolare per il metodo di confronto del prezzo, ove praticabile.

Il Sole 24 Ore 6 Novembre 2025 di Stefano Sirocchi

Non costituisce abuso del diritto la società di noleggio auto che trasferisce la sede legale in una provincia più conveniente. La Corte di giustizia tributaria di Roma, con sentenza 13178/2025, ha accolto il ricorso di una società di autonoleggio a breve termine avverso un avviso di accertamento relativo al periodo d’imposta 2020 emesso dalla Regione Lazio per aver trasferito la sua sede legale a Bolzano, beneficiando delle minori tariffe delle tasse automobilistiche (“bollo auto”) vigenti in tale provincia.

In particolare, il giudice ha stabilito che non costituisce abuso del diritto il trasferimento, avvenuto nel 2013, in quanto «manca, in primo luogo, la norma fiscale che sarebbe stata rispettata solo formalmente ma sostanzialmente elusa», atteso che il presupposto impositivo territoriale di tale imposta è collegato al luogo di iscrizione nel Pra e non alla sede legale della società, come specificato, non solo dalle norme nazionali, ma anche dalla stessa legge regionale del Lazio.

Inoltre, non sono stati ritenuti «sufficienti gli indizi prospettati dalla Regione Lazio della non veridicità del trasferimento della sede legale della società da Roma a Bolzano», considerato che non solo tale scelta è stata regolarmente deliberata dal Consiglio di amministrazione della società e nessuna norma «impone che tale sede sia dotata di un numero minimo di addetti».

Secondo il giudice, affinché l’abuso sia escluso è sufficiente che l’ubicazione nelle Province autonome della sede legale da parte delle società di autonoleggio non sia una costruzione di puro artificio ovvero che sia giustificata da valide ragioni extra-fiscali.

Ne consegue che, a tale fine, non è necessario che la sede amministrativa di queste società sia situata nelle Province medesime, in quanto, come accennato, le norme che identificano il presupposto impositivo territoriale del bollo auto non ne fanno alcuna menzione e le nozioni di sede legale e di sede amministrativa sono fra loro ben distinte e non interscambiabili, com’è normativamente confermato anche dallo stesso articolo 58 del Dpr 600/1973 che radica il domicilio fiscale delle persone giuridiche presso la sede legale e solo, in mancanza, presso la sede dell’amministrazione.

La lettura del giudice è pienamente condivisibile e, pur non essendo indicato nella sentenza, è opportuno sottolineare che i veicoli devono essere iscritti al Pra della Provincia in cui vengono immatricolati e l’immatricolazione può essere eseguita dove una società abbia non solo la sede legale, ma anche una sede secondaria (circolare MOT3/3583/M360 del 3 novembre 2004, ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti).

Peraltro, come correttamente osserva il giudice, la circostanza che lo spostamento della sede incida sulle risorse fiscali delle Regioni richiede una soluzione di natura normativa alla quale il Governo sembra aver recentemente inteso porre rimedio. Infatti, lo schema di decreto legislativo sulla riforma dei tributi regionali e locali e del federalismo fiscale, attualmente all’esame parlamentare, propone l’introduzione di nuovi criteri di territorialità per la tassa automobilistica. Tali criteri, tuttavia, dovranno essere attentamente valutati, al fine di garantire che in futuro non si generi nuovo contenzioso.

Il Sole 24 Ore 31 Ottobre 2025 di Paola Grattieri e Alessandro Limatola

Con l’ordinanza 27571/2025, la Corte di cassazione torna a pronunciarsi su una questione tanto frequente quanto insidiosa: la distinzione tra contratto di agenzia e procacciamento d’affari. Un tema tutt’altro che teorico, poiché dalla corretta qualificazione del rapporto dipendono obblighi contributivi, previdenziali e, non di rado, costi rilevanti in caso di errata impostazione contrattuale.

Il giudizio trae origine dal ricorso di una società contro la Fondazione Enasarco, che aveva richiesto il versamento dei contributi previdenziali per tre intermediari commerciali. L’impresa sosteneva si trattasse di semplici procacciatori d’affari, tuttavia, la Corte d’appello di Roma prima e la Cassazione poi hanno riconosciuto la natura di rapporti di agenzia, confermando così l’obbligo di iscrizione e contribuzione all’ente.

Il nodo della controversia risiede nella sottile linea di confine tra le due figure. La Cassazione ha più volte ribadito che il contratto di agenzia si caratterizza non solo per la stabilità e la continuità dell’attività promozionale, ma anche perché dà vita a una collaborazione professionale autonoma e non episodica, svolta a proprio rischio e nel rispetto dei principi di correttezza e fedeltà, nonché delle istruzioni generali impartite dal preponente, pur mantenendo piena indipendenza operativa (articolo 1746 del Codice civile).

Diversa è la fisionomia del libero procacciatore d’affari, figura atipica non disciplinata espressamente dal Codice civile. Si tratta di un collaboratore del preponente che si limita a raccogliere ordinazioni o proposte di contratto da parte di potenziali clienti, trasmettendole all’impresa mandante, senza disporre di poteri di rappresentanza, né di un vincolo di esclusiva. La sua attività è, per natura, episodica o non stabile, e si esaurisce nella mera segnalazione di affari, senza obbligo di promozione costante o di coordinamento con il preponente.

Pur presentando affinità con l’agente, il procacciatore se ne distingue per la mancanza di stabilità e continuità. Al suo rapporto possono applicarsi solo in via analogica alcune disposizioni previste per il contratto di agenzia, ma esclusivamente se compatibili con la natura occasionale della prestazione. Mentre l’agente di commercio si inserisce stabilmente nella rete del preponente con un ruolo di promozione costante, il procacciatore d’affari opera in modo libero e occasionale, mosso dalla propria iniziativa: una distinzione che può apparire sottile, ma che nella pratica si traduce in differenze sostanziali in termini di diritti economici, tutele contrattuali e obblighi previdenziali.