Il Sole 24 Ore lunedì 23 Febbraio 2026 di Laura Ambrosi e Antonio Iorio

Le imprese filtro – denominate anche buffer company – sono società che svolgono un ruolo intermedio nelle frodi fiscali complesse, soprattutto in quelle legate all’Iva. Non sono imprese fittizie create solo per emettere fatture false, come le “cartiere”, ma nemmeno aziende completamente estranee all’illecito. Sono imprese reali, con una struttura organizzativa, una sede, talvolta dipendenti e rapporti bancari regolari. Proprio questa loro natura ibrida le rende particolarmente difficili da riconoscere.

Il fenomeno è stato approfonditamente analizzato dall’Unità di informazione finanziaria (Uif) della Banca d’Italia nel quaderno antiriciclaggio 28/2025.

All’interno di uno schema di frode, le imprese filtro si collocano tra le cartiere e le imprese operative che beneficiano economicamente dell’illecito. Le cartiere emettono fatture false e spesso spariscono rapidamente; le imprese operative, invece, ottengono il vantaggio finale (ad esempio richiedendo crediti Iva indebiti).

L’impresa filtro serve a collegare questi due soggetti, allungando la catena delle operazioni e rendendo più difficile la ricostruzione del percorso del denaro. In pratica, agisce come uno “schermo”: riceve e riemette fatture, fa transitare flussi finanziari e contribuisce a separare formalmente chi genera la fattura falsa da chi ne trae il beneficio.

Durante il periodo in cui partecipano alla frode, i bilanci delle imprese filtro mostrano ricavi elevati, ma anche costi altrettanto elevati, spesso quasi equivalenti: accanto alle operazioni reali, vengono infatti registrate transazioni fittizie che gonfiano sia le vendite sia gli acquisti. Ne risulta una redditività relativamente bassa rispetto al volume di affari dichiarato. Inoltre, il numero di dipendenti può essere contenuto rispetto al fatturato, generando un valore di ricavi per addetto insolitamente alto. È come se l’azienda muovesse grandi quantità di denaro senza che questo corrisponda a una reale intensità produttiva.

Un altro elemento tipico riguarda i tempi di pagamento. Le fatture – sia in entrata sia in uscita – vengono incassate e pagate molto rapidamente. Questo comportamento riduce la permanenza di crediti, debiti e scorte in bilancio e comporta un capitale circolante insolitamente basso. I flussi finanziari sono veloci e spesso si compensano tra loro, rendendo meno evidente la struttura artificiale di alcune operazioni. A differenza delle società cartiere, però, le imprese filtro mantengono rapporti con il sistema bancario e possono ricorrere a finanziamenti, soprattutto a medio-lungo termine. Nel mondo bancario, quindi, si presentano come clienti apparentemente normali.

Individuare un’impresa filtro non è semplice, perché nessun singolo indicatore è sufficiente. Il riconoscimento avviene piuttosto attraverso l’osservazione congiunta di più segnali. Tra questi vi sono volumi di ricavi e costi molto elevati rispetto alla struttura aziendale, margini di profitto compressi, ricavi per dipendente anomali, tempi di incasso e pagamento molto brevi e un capitale circolante ridotto. Anche il settore di attività può essere rilevante: molte imprese filtro operano nel commercio all’ingrosso o in ambiti con frequenti operazioni Iva, talvolta con controparti estere.

Un ulteriore elemento utile è l’analisi nel tempo. Spesso le anomalie si concentrano in determinati anni e si attenuano dopo controlli fiscali o accertamenti. Questo suggerisce che il comportamento anomalo non sia strutturale, ma legato a un periodo specifico di coinvolgimento nella frode.

In sintesi, le imprese filtro sono aziende reali che, per un certo periodo, partecipano a meccanismi fraudolenti fungendo da intermediari tra soggetti fittizi e beneficiari finali. La loro forza sta nella normalità apparente: hanno forma giuridica regolare, attività economica dichiarata e relazioni bancarie. Tuttavia, quando si analizzano attentamente i loro numeri e i loro flussi finanziari, emergono segnali che, considerati insieme, permettono di distinguerle dalle imprese pienamente lecite e di individuare il loro ruolo nelle frodi fiscali complesse.

Il Sole 24 Ore 19 Febbraio 2026 di Alessandro Germani

Non costituisce abuso del diritto un’operazione che prevede il conferimento di controllo da parte di due figli e del papà in una newco per favorire il passaggio generazionale con successiva donazione (tassata) della nuda proprietà delle quote dal padre ai figli. È questa la risposta 42 del 18 febbraio dell’agenzia delle Entrate.

Due fratelli detengono al 50% ognuno una immobiliare e al 25,6% ognuno una società operativa, col restante 48,2% detenuto dal padre. Viene pianificata una riorganizzazione per cui i tre conferiscono le quote delle due società in una holding, il che consente di esercitare una più efficace governance sulle operative, in quanto eventuali dissidi si risolvono al piano superiore. La donazione della quota della holding da parte del padre non essendo di controllo viene tassata, ex articolo 16 del Dlgs 346/90, in base al patrimonio netto della holding conferitaria. Il dubbio riguarda il fatto che, se il padre avesse donato le quote dell’operativa, lo avrebbe fatto in base a un netto di quest’ultima sicuramente superiore a quello (calmierato) della holding che è beneficiaria di un realizzo controllato. E ciò avrebbe portato ad un’incidenza maggiore dell’imposta di donazione. Per cui gli istanti si chiedono se tutto ciò integri una fattispecie di abuso del diritto. La risposta dell’Agenzia è molto interessante nel suo sviluppo interpretativo. Richiamando infatti l’atto di indirizzo del 27 febbraio 2025, l’Agenzia in sostanza conclude che ci può anche essere un vantaggio fiscale indebito per il fatto che l’imposta sulle donazioni, se l’oggetto è la holding, risulta inferiore rispetto al caso in cui l’oggetto sia l’operativa. Ma non si può dire che ci sia assenza di sostanza economica.

Il conferimento di controllo (ex articolo 177 comma 2 del Tuir) che riguarda le due operative nella holding può beneficiare del regime del realizzo controllato e quindi della neutralità indotta sulla base del comportamento contabile adottato (circolare 33/E/10). Se la conferitaria incrementa il proprio netto in linea con il valore fiscale delle quote detenute dai conferenti ciò non determina alcuna tassazione. Per ciò che concerne invece la donazione, la riorganizzazione effettuata fa sì che il padre doni le quote della holding a lui rivenienti dal conferimento dell’operativa in cui era socio. In assenza di conferimento, il padre avrebbe potuto donare le quote dell’operativa ai figli assoggettandole alla maggior imposta sulle donazioni, visto il più elevato patrimonio netto dell’operativa rispetto alla holding.

Sotto questo profilo, il vantaggio fiscale sarebbe indebito, come primo elemento dell’abuso del diritto, perché la donazione delle quote della holding farebbe emergere una base imponibile non corrispondente all’effettiva capacità contributiva di tale donazione perché non coglie il maggior valore del netto patrimoniale dell’operativa.

Differente è la valutazione sul secondo elemento, ovvero l’assenza di sostanza economica ex articolo 10-bis della legge 212/00. Ciò in quanto l’operazione complessiva, ovvero il conferimento delle operative nella holding e la successiva donazione della nuda proprietà dal padre ai figli è idonea a realizzare effetti diversi rispetto al solo risparmio fiscale. La holding, infatti, serve ad ottimizzare la gestione della liquidità e ad evitar che i dissidi fra i soci blocchino l’operatività delle società a valle; in sostanza serve ad avviare il passaggio generazionale.

Quindi la donazione delle quote dell’operativa dal padre ai figli, che è soggetta a maggior tassazione, non consentirebbe di raggiungere i predetti obiettivi societari. Come dimostrano anche le clausole antistallo presenti nello statuto della holding. Ben venga quindi il giudizio delle Entrate, che non si ferma al mero risparmio di imposta, ma guarda alla sostanza complessiva della riorganizzazione familiare dando il via libera.

Il Sole 24 Ore 16 Febbraio 2026 di Gianluca Nemec e Sebastiano Sciliberto

ULTIMO COMMA

Con l’ordinanza 1851 del 27 gennaio 2026, la Corte di cassazione ha confermato un orientamento ormai consolidato in materia di obblighi di monitoraggio fiscale, ribadendo la rilevanza di una nozione ampia e sostanziale di «detenzione» delle attività estere, idonea a ricomprendere le ipotesi di interposizione soggettiva, controllo integrale e titolarità effettiva.

In particolare, l’articolo 4 del Dl 167/1990 impone alle persone fisiche, agli enti non commerciali, alle società semplici e agli enti equiparati residenti in Italia di indicare nella propria dichiarazione dei redditi le attività estere di natura finanziaria suscettibili di produrre redditi imponibili in Italia. La disciplina è finalizzata a garantire la trasparenza dei flussi finanziari internazionali e il controllo delle attività estere fiscalmente rilevanti.

La controversia all’esame della Cassazione trae origine da due atti di contestazione per violazione degli obblighi di monitoraggio fiscale notificati dalle Entrate per gli anni dal 2007 al 2013: la contribuente, nell’ambito della procedura di voluntary disclosure, aveva riconosciuto di essere titolare dell’intero capitale sociale di una società anonima costituita in Lussemburgo, ma non aveva dichiarato le partecipazioni in società di persone e di capitali italiane detenute indirettamente tramite tale società lussemburghese.

A fronte dell’impugnazione della sentenza di secondo grado sfavorevole, la Suprema corte ha rigettato il ricorso della contribuente, in quanto ha ritenuto sussistenti nel caso di specie gli obblighi di monitoraggio fiscale, affermando che il quadro RW deve essere compilato non solo dall’intestatario formale e diretto delle attività estere, ma anche dal soggetto che ne abbia la disponibilità di fatto o il controllo, anche per il tramite di società estere interposte. In tale prospettiva, il controllo integrale della società estera consente di imputare alla contribuente la detenzione indiretta delle partecipazioni sottostanti, a prescindere dallo schermo societario interposto.

Rilevante è altresì l’affermazione dei giudici di legittimità secondo cui la natura di società di persone non esclude l’applicazione della normativa, in quanto la partecipazione indiretta in tali società costituisce un’attività di natura finanziaria rilevante ai fini del monitoraggio, poiché i redditi dalla stessa prodotti sono imputati per trasparenza al soggetto interposto (nel caso di specie, la società lussemburghese), e come tali devono considerarsi prodotti all’estero e conseguentemente dichiarati secondo le modalità previste in materia di monitoraggio fiscale.

L’ordinanza in esame si pone in linea con molteplici precedenti di prassi e di giurisprudenza, confermando la natura sostanziale del concetto di «detenzione» di attività estere ai fini del monitoraggio fiscale.

Il Sole 24 Ore 5 Febbraio 2026 di Alessandro Limatola e Egidio Paolucci

Nel rapporto di agenzia commerciale il patto di non concorrenza post contrattuale è pienamente valido anche in assenza di previsione di uno specifico e separato corrispettivo, ovvero in presenza di una pattuizione che lo esclude.

Così ha deciso la Corte di cassazione con l’ordinanza 1226/2026, la quale si inserisce in un solco giurisprudenziale che ha più volte affrontato il tema.

La decisione interviene sulla validità dell’accordo e conferma il principio che il patto resta valido anche se – per ipotesi – non viene prevista una controprestazione. L’argomento utilizzato dai giudici di legittimità per giungere a tale conclusione è il seguente: l’articolo 1751-bis del Codice civile non prevede la sanzione della nullità in caso di deroga sulla presenza di una controprestazione e ciò basta per dire che all’obbligo di non concorrenza non deve essere necessariamente correlato un corrispettivo, potendo tale sacrificio trovare giustificazione nel più ampio equilibrio economico del rapporto di agenzia.

L’applicazione di tale principio offre, tuttavia, alcuni spunti di riflessione in merito alle ragioni individuate dalla Cassazione. L’articolo 1751-bis del Codice civile è una norma che disciplina obbligazioni caratterizzate da prestazioni corrispettive, delineando uno schema contrattuale in cui alla specifica prestazione richiesta all’agente (l’obbligo di non fare) corrisponde una specifica controprestazione dovuta dalla mandante.

In questo contesto, di fronte a uno schema contrattuale caratterizzato da prestazioni e controprestazioni di contenuto chiaro e determinato, l’affermazione del principio di validità del contratto pur in assenza di controprestazione non convince, specie se giustificata dalla mancanza di una specifica sanzione di nullità. La sanzione, infatti, non andrebbe ricercata nella norma specifica, bensì nei principi generali in tema di obbligazioni contrattuali.

La sanzione da applicare a un contratto a prestazioni corrispettive (o sinallagmatico), che nasce in assenza di sinallagma (cioè privo del nesso di reciprocità tra le prestazioni sin dall’origine), non deve essere rinvenuta nella norma, ma nella mancanza di un elemento essenziale del negozio ossia la cosiddetta “causa concreta”. Quando questo nesso manca originariamente, il contratto è viziato nel suo nucleo causale e, pertanto, un patto che impone un sacrificio significativo alla libertà professionale dell’agente senza alcuna contropartita economica trova la sua sanzione di nullità come conseguenza del difetto di causa concreta, in quanto viene meno lo scambio che ne giustifica la funzione economico-individuale.

In conclusione, la pronuncia, pur garantendo continuità e certezza interpretativa in linea con l’orientamento maggioritario, lascia aperto il dibattito tra chi è portatore di un approccio “formale”, che lega la validità della clausola all’assenza di una sanzione esplicita di nullità nell’articolo 1751-bis del Codice civile e chi, invece, segue un’impostazione più “sostanziale”, che valorizza l’equilibrio sinallagmatico come elemento causale imprescindibile del negozio. Rimane un tema meritevole di ulteriori approfondimenti dottrinali e, forse, di futuri interventi giurisprudenziali.

Il Sole 24 Ore lunedì 26 Gennaio 2026 di Gianluca De Cristofaro e Marina Savio

La decadenza per volgarizzazione può essere esclusa quando il marchio ( nonostante l’uso diffuso come parola comune) conserva la propria capacità distintiva agli occhi del pubblico anche grazie alla sua unicità nel contesto produttivo di riferimento. Lo ha stabilito il Tribunale di Roma con la sentenza del 16 ottobre 2025.

In base alla normativa, può essere dichiarato decaduto il marchio costituito da una parola di fantasia che è nata per distinguere il prodotto e identificarne l’origine imprenditoriale ma che poi (grazie al successo commerciale) è entrata nel linguaggio comune come denominazione generica del prodotto.

La persistente idoneità del marchio a identificare l’origine imprenditoriale dei prodotti che contraddistingue può però impedire la decadenza, così come le strategie di enforcement messe in campo dal titolare del marchio che possono andare dal rafforzamento della percezione come segno distintivo (ad esempio, utilizzando il simbolo “®” di “registrato”) alla reazione all’uso improprio tramite diffide o richieste di rettifica a dizionari ed enciclopedie in cui il marchio figura come nome comune.

La volgarizzazione

Il marchio decade se viene utilizzato come denominazione generica del prodotto (perde cioè la sua capacità distintiva) e il titolare non adotta iniziative sufficienti a contrastare questo fenomeno. L’elemento essenziale affinché possa dirsi “volgarizzato” è, quindi, la generalizzazione del marchio nel linguaggio comune, ossia la sua trasformazione da indicatore di origine a definizione dell’intera categoria merceologica di riferimento.

Un esempio tra tutti: il marchio “cellophane”, in origine utilizzato per contraddistinguere una pellicola brevettata prodotta dall’omonima società parigina, è stato dichiarato decaduto (nullo) nel 1978 in quanto divenuto oramai un nome comune di cosa (ad esempio della pellicola per imballaggi). Altri casi celebri di marchi caduti in pubblico dominio sono: “premaman” per i capi d’abbigliamento indossabili in gravidanza; “biro” per le penne a sfera; “oscar” usato genericamente come sinonimo del primo premio di qualunque manifestazione (salvo nel settore cinematografico, dove il termine è tutt’oggi un marchio registrato), “moka” per la classica caffettiera.

L’unicità

Il Tribunale di Roma ha ritenuto che il marchio “Cinecittà” non si è “volgarizzato”, in quanto ad oggi non si registra un uso massivo del termine per identificare, in generale, i servizi cinematografici, ma solo le produzioni realizzate in quegli specifici studios romani. Un risultato per nulla scontato se si considera che la parola “cinecittà” è addirittura utilizzata per identificare il quartiere di Roma in cui risiedono i noti studi cinematografici, nonché numerosi altri esercizi commerciali lì situati (ad esempio, un centro commerciale). Nell’escludere la volgarizzazione del marchio “Cinecittà”, i giudici romani hanno dato rilievo all’unicità di tale marchio nel settore cinematografico, non ritenendo invece rilevante l’adozione dello stesso nel contesto di servizi che nulla hanno a che fare con il cinema.

Il confine

Nel tempo, la giurisprudenza italiana ha chiarito che la sola diffusione di un marchio nel linguaggio comune (ad esempio, tramite il suo inserimento in dizionari o enciclopedie) non è, di per sé, sufficiente a determinarne la decadenza. Diversamente, ogni marchio divenuto iconico in relazione a un determinato prodotto sarebbe a rischio.

Il titolare del marchio può infatti contrastare il fenomeno della volgarizzazione, reagendo tempestivamente all’uso improprio da parte di terzi (soprattutto se competitor) e rafforzandone la percezione come segno distintivo da parte del pubblico (ad esempio utilizzando il simbolo “®” di “registrato”). Di conseguenza, in numerosi casi i tribunali italiani hanno escluso la decadenza di marchi noti (quali: “Vespa”, “Sottilette”, “Crossfit”, “Disaronno”, “Emmentaler”, “Kamut”, “Champion”) per volgarizzazione, sebbene divenuti negli anni rappresentativi del prodotto che contraddistinguono e usati diffusamente anche nel linguaggio comune.

I CASI DI MAGGIOR RILIEVO

Kamut

Sebbene derivi dall’antica lingua egizia, Kamut è una parola di fantasia che non ha un collegamento diretto con il prodotto che caratterizza (il grano khorasan) ed è utilizzata in funzione distintiva. Non c’è volgarizzazione del marchio.

Tribunale di Venezia, sentenza 28 dicembre 2018

Cubo di Rubik

La presenza sul mercato di prodotti imitativi non è di per sé sufficiente determinare la volgarizzazione del marchio, indica solo la sua rinomanza.

Tribunale di Napoli, sentenza 1° marzo 2022

Lasa

Il segno che contraddistingue un tipo di marmo proveniente dalla località di Lasa, è stato dichiarato decaduto alla luce della sua traduzione in altre lingue (mentre i nomi propri di regola non si traducono).

Tribunale di Bolzano, sentenza 10 ottobre 2017

Sottilette

Il fatto che gli operatori del settore del formaggio fuso a fette non utilizzino il termine per designare i propri prodotti dimostra la perdurante capacità distintiva del marchio.

Tribunale di Milano, sentenza 7 agosto 2023

Il Sole 24 Ore lunedì 12 Gennaio 2026 di Giorgio Gavelli

ULTIMO COMMA

Ha destato un certo scalpore l’ordinanza 5318/2025 della Cassazione laddove afferma con molta (troppa) decisione che, ai fini della deducibilità del compenso deliberato, sussiste l’assoluta incompatibilità tra la qualità di lavoratore dipendente di una società di capitali e la carica di presidenza del Cda o di amministratore unico.

Se nulla quaestio sulla figura dell’amministratore unico, molto c’è da dire su quella – del tutto diversa – del presidente del Cda. Perché, se è vero il principio (affermato nella stessa pronuncia oltre che in tante altre) che la deducibilità necessita di una concreta e distinta attività subordinata diversa da quella propria della carica sociale rivestita, ed è pertanto essenziale accertare l’esistenza di un potere direttivo, gerarchico e disciplinare dell’organo preposto sull’amministratore, è altrettanto evidente che la “latitudine” dei poteri di un presidente del Cda (al di là della mera rappresentanza sociale, che è altra questione) può essere assai diversa da caso a caso, potendo, nei fatti, essere limitatissima (ad esempio, in presenza di amministratori delegati “forti”).

L’orientamento giurisprudenziale prevalente viene correttamente ricostruito, ma l’ordinanza “scivola” quando inserisce una distinzione ben poco spiegabile tra la figura dell’amministratore delegato (nei cui confronti va verificata in concreto la compatibilità della coesistenza del rapporto di lavoro subordinato, in relazione al rapporto tra deleghe assunte e prestazioni lavorative svolte) e quella del presidente del Cda, nei confronti del quale, proprio per la carica rivestita, andrebbe «del tutto esclusa (…) la possibilità di svolgere un’attività di lavoro subordinato in favore della stessa società», quasi si trattasse di un amministratore unico. Questa affermazione si pone in insanabile contrasto non solo con la giurisprudenza del tutto prevalente della stessa Corte, ma anche con quella più volte assunta dall’Inps nell’affrontare (ai fini previdenziali) la medesima questione.

Nel messaggio n. 3359/2019 – dopo aver richiamato proprio la giurisprudenza della Cassazione in base alla quale la carica di presidente, in sé considerata, non è incompatibile con lo status di lavoratore subordinato poiché anche il presidente di società, al pari di qualsiasi membro del Cda, può essere soggetto alle direttive, alle decisioni e al controllo dell’organo collegiale (tra le altre, Cassazione 11978/2004, 1793/1996 e 18414/2013) – l’Inps ha ricordato come tale affermazione non sia «neppure contraddetta dall’eventuale conferimento del potere di rappresentanza al presidente, atteso che tale delega non estende automaticamente allo stesso i diversi poteri deliberativi», in quanto «resta comunque escluso che alla riconoscibilità di un rapporto di lavoro subordinato sia di ostacolo la mera qualità di rappresentante legale della società, come presidente di essa». Anche per il presidente del Cda, quindi, come per l’amministratore delegato, occorre verificare caso per caso.

Il Sole 24 Ore 25 Gennaio 2026 di Alessandro Germani

FISCALITÀ CROSS BORDER LE REGOLE DA SEGUIRE

Nel contesto di piani di incentivazione dei dipendenti che passano attraverso l’assegnazione di azioni ai medesimi, nei gruppi multinazionali gioca un ruolo fondamentale la tassazione. Che genera elementi di notevole complessità, dati dal fatto che questi dipendenti per definizione sono interessati da fenomeni di mobilità. In quanto maturano il diritto ad un determinato premio in azioni in un certo lasso temporale, in cui possono essere impiegati presso differenti entità di un determinato gruppo collocate in differenti Paesi, quando poi generalmente l’assegnazione dei titoli avviene in uno stadio successivo in cui occorre verificare dove il dipendente sia fiscalmente residente. Altro ruolo fondamentale è giocato dalla circostanza per cui la società italiana del gruppo potrebbe essere interessata all’atto della assegnazione delle azioni al dipendente. E qui dunque scatta anche il ruolo di sostituto di imposta della società. Quindi esiste la doppia tematica, una relativa alla fiscalità della persona fisica, che va considerata secondo i principi interni dell’ordinamento fiscale ma anche alla luce delle convenzioni internazionali (articolo 15 del modello Ocse relativo al reddito di lavoro dipendente) e l’altra come eventuale sostituto di imposta della società italiana del gruppo.

In tale ambito la risposta a interpello 8 del 16 gennaio 2026 (si veda «Il Sole 24 Ore» del 17 gennaio 2026) nel passare in rassegna questi concetti su di un caso pratico abbastanza frequente coglie l’occasione per ribadire i principi che erano già stati confermati dalla risposta ad interpello n. 199/25 (si veda «Il Sole 24 Ore» del 5 agosto 2025), che aveva superato le indicazioni della risposta 81/2025 andando a riconfermare quanto a suo tempo chiarito dalla risoluzione 92/E/2009. I principi ribaditi dalle Entrate appaiono chiari:

un soggetto residente è tassato in base ai redditi ovunque prodotti;

un soggetto non residente è tassato invece solo per quelli prodotti in Italia (articolo 23, comma 1, lettera c) che ricomprende il reddito da lavoro dipendente prestato in Italia);

i premi percepiti da un dipendente residente in Italia saranno integralmente tassati anche se prodotti in periodi in cui il dipendente ha svolto la propria attività altrove essendo ivi residente;

i premi percepiti da dipendenti residenti all’estero sono tassati in Italia per la parte ivi maturata.

Quando dunque il premio matura per l’attività svolta in differenti Paesi si genera una potestà impositiva concorrente dello Stato di residenza (del dipendente quando li percepisce) rispetto allo Stato della fonte (in cui il dipendente ha lavorato quando sono maturati). Per componenti a maturazione progressiva e pluriennale come le stock option vale il concetto di tassazione concorrente degli Stati con un criterio di pro-rata temporis. Laddove lo Stato di residenza tassi il dipendente anche per i redditi prodotti all’estero, la doppia imposizione verrà eliminata mediante il credito d’imposta ex articolo 165 del Tuir. A livello poi di obbligo di ritenuta, la società italiana farà da sostituto d’imposta per le assegnazioni di azioni spettanti a soggetti residenti in Italia all’atto della percezione, mentre per soggetti fiscalmente all’estero all’atto della corresponsione (in Italia) l’obbligo di ritenuta scatta solo per l’attività lavorativa svolta nel territorio dello Stato.

Il Sole 24 Ore 29 Gennaio 2026 di Gaetana Rota e Vittorio Santabarbara

Regolamento ad hoc

Imprese piccole e micro con dichiarazione snella

I rappresentanti del Parlamento e la presidenza del Consiglio europeo hanno raggiunto un accordo sulla revisione del regolamento Ue 2023/1115 relativo alla messa a disposizione sul mercato dell’Ue di prodotti legati alla deforestazione e al degrado forestale.

Le parti hanno riconosciuto le difficoltà operative degli operatori nella fase di implementazione, soprattutto per i soggetti di minori dimensioni, e hanno confermato un rinvio dell’entrata in vigore delle disposizioni:

al 30 dicembre 2026 per le grandi imprese e i commercianti:

al 30 giugno 2027 per le piccole e microimprese, che avranno un semestre per adeguarsi alle previsioni regolamentari.

Il rinvio è stato necessario anche alla luce della semplificazione introdotta e relativa all’adempimento di tutti gli obblighi di dovuta diligenza e della relativa dichiarazione. È previsto infatti che saranno obbligati alla dichiarazione e alle relative incombenze di raccolta di informazioni i primi operatori che immetteranno i prodotti oggetto del regolamento sul mercato dell’Unione.

Di particolare pregio è la semplificazione prevista per le piccole e microimprese in tema di dichiarazione. I piccoli e micro operatori potranno presentare una tantum la dichiarazione in maniera semplificata. Tale dichiarazione verrà corredata da un numero identificativo che potrà essere poi utilizzata e ritenuta sufficiente al fine di garantire la corretta tracciabilità dei beni oggetto del regolamento.

Il regolamento così modificato prevede inoltre che gli operatori a valle e i commercianti potranno immettere o rendere disponibili sul mercato i prodotti solo se in possesso di tutte le informazioni necessarie. Gli operatori che non rientrano nella definizione di piccole e medie imprese dovranno essere registrati nell’apposito portale al fine di poter immettere o rendere disponibili sul mercato o esportare tali prodotti.

Verranno esclusi dall’applicazione del regolamento, sempre a seguito delle recenti modifiche, i prodotti stampati come ad esempio i libri o i giornali derivati ovviamente da materie prime come il legno.

Proprio in virtù della volontà del legislatore europeo di semplificare le procedure e rendere più omogeneo il sistema dei controlli, la Commissione europea sarà incaricata di redigere entro la data del 30 di aprile un memorandum al fine di valutare se le semplificazioni proposte abbiano effetti positivi e, se del caso, procedere alla proposta di ulteriori modifiche normative necessarie.

 

Il Sole 24 Ore 16 Dicembre 2025 di Angelo Busani

La responsabilità del socio di Srl, in solido con gli amministratori della società, prevista dall’articolo 2476, comma 8, del Codice civile, si configura, sul piano oggettivo, con l’accertamento del compimento da parte del socio dell’atto di gestione rivelatosi dannoso (oppure della consapevole autorizzazione o induzione al compimento dell’atto dannoso da parte dell’organo amministrativo); e, sul piano soggettivo, con l’accertamento della piena e preordinata consapevolezza del socio stesso.

Questo principio, affermato dalla Cassazione nell’ordinanza 32545 del 13 dicembre 2025, viene argomentato mediante un’ampia ricostruzione sistematica della disciplina della Srl, quale disegnata dalla riforma del 2003, che ha attribuito al socio un ruolo assai incisivo nella gestione dell’impresa sociale. Da questo contesto discende dunque la norma di cui all’articolo 2476, la quale consente di estendere al socio non amministratore la responsabilità tipica dell’organo gestorio, riconoscendo che l’ingerenza del socio può, in concreto, determinare l’orientamento delle decisioni gestionali. Secondo la Corte, per affermare la responsabilità del socio ai sensi dell’articolo 2476, comma 8, occorre la presenza congiunta di tre presupposti: 1) un comportamento del socio qualificabile come “gestorio”, il quale, cioè, incida direttamente sulle scelte operative della società e travalichi i poteri assembleari; 2) un nesso causale tra tale ingerenza e l’atto dell’amministratore poi rivelatosi dannoso; 3) la dimostrazione dell’intenzionalità, intesa come rappresentazione e volontà consapevole di ingerirsi nella gestione, assumendo un ruolo sostanzialmente equiparabile a quello dell’amministratore.

Particolarmente rilevante è la riflessione della Cassazione sull’avverbio «intenzionalmente», contenuto nell’articolo 2476, che, secondo la Corte, delimita con precisione l’ambito della responsabilità del socio: essa non può fondarsi su condotte colpose, né su semplici omissioni o su atteggiamenti negligenti del socio nell’esercizio dei suoi poteri di controllo. È invece necessario che il socio si sia consapevolmente ingerito nell’attività gestoria, determinando o influenzando in modo diretto le decisioni dell’organo amministrativo. L’intervento del socio deve, dunque, assumere natura di co-gestione sostanziale, anche se non formalmente dichiarata.

Nel caso concreto, la Corte d’appello aveva accertato che il socio ricorrente, divenuto titolare del 66% del capitale, fosse pienamente consapevole della situazione di scioglimento della società, come dimostrato dal prezzo meramente simbolico pagato per l’acquisto della sua quota e dai contenuti di un patto parasociale che è stato ritenuto essere uno strumento di ingerenza nell’operatività della società in quanto si è rivelato come lo strumento mediante il quale il socio aveva indirizzato o autorizzato una serie di operazioni rilevate come antieconomiche: affitti di azienda, cessioni di crediti e vendita del magazzino, tutte operazioni ritenute dalla Corte territoriale espressive di mala gestio e generatrici di danno per la società e per i creditori.

Il Sole 24 Ore lunedì 15 Dicembre 2025 di Massimo Bellini e Enrico Ceriana

La Cgt Lombardia 1703/14/2025 (presidente Izzi, relatore Gaudino) affronta due temi riguardanti il transfer pricing: la differenza tra sconti commerciali e sconti finanziari e la riqualifica di servizi intercompany e distacco del personale in cessione di beni immateriali.

Sul primo punto l’ufficio aveva contestato l’indeducibilità ai fini Ires e Irap di parte dei costi sostenuti dal contribuente per l’acquisto di prodotti dalla casa madre in base a una rideterminazione in riduzione del margine operativo della società dovuta alla riqualificazione in sconto finanziario dello sconto commerciale concesso dalla casa madre sulle forniture di prodotti. Lo sconto è stato escluso dal computo del margine operativo da confrontare con il margine realizzato da società comparabili. Secondo i verificatori la sussistenza di sconti finalizzati a stimolare l’acquisto di prodotti non era giustificata, poiché la società era distributore esclusivo del gruppo ed emetteva ordini di acquisto alla casa madre solo dopo aver ricevuto le richieste dei clienti. I giudici di secondo grado hanno ritenuto infondata questa tesi e accolto il ricorso. La sentenza sottolinea l’esistenza di un contratto che disciplinava l’applicazione di sconti commerciali non parametrati ai tempi di pagamento e il fatto che i prezzi fossero in linea con le quotazioni di mercato ufficiali. Inoltre, secondo i giudici anche in presenza di un contratto di distribuzione in esclusiva l’applicazione di sconti risponde a logiche commerciali, cioè ampliare le quote di mercato.

In linea di principio, infatti, le parti di gruppi multinazionali che svolgono attività commerciali hanno obiettivi e rischi imprenditoriali propri che vanno considerati nelle verifiche, invece l’ufficio ha presunto deviazioni proprio perché la transazione era intercompany.

In secondo luogo l’ufficio riteneva che i servizi intercompany e il distacco di personale comportassero il trasferimento di competenze tecniche e know-how da parte della società italiana. Per tale motivo il metodo utilizzato dalla contribuente (cost plus) era stato disconosciuto e sostituito con royalties parametrate ai ricavi della casa madre. Secondo la Cgt, i servizi oggetto della contestazione (amministrativi, di rappresentanza, di pubbliche relazioni, reporting, e così via), sono richiamati nelle linee guida Ocse 2017 e descritti come non facenti parte del core business della società o del gruppo, non richiedenti uso di attività immateriali uniche, né l’assunzione di rischi da parte del prestatore. Pertanto il metodo usato era in linea con i valori di mercato, mentre il metodo scelto dai verificatori «conduceva a risultati esorbitanti». Da qui il rigetto della posizione dell’ufficio.