Regole Ue. Al varo il ventottesimo ordinamento per semplificare le regole societarie in Europa

Il Sole 24 Ore 14 Marzo 2026 di Antonio Criscione

Attesa nelle prossime settimane la proposta della Commissione

Una nuova forma di società non quotata, che il Parlamento Europeo propone di denominare “Societas Europaea Unificata” (S.EU), che prende il nome di “28° regime” poiché è concepito come uno strumento legale opzionale e autonomo che andrebbe ad affiancarsi ai 27 ordinamenti normativi societari nazionali già esistenti nei singoli Stati membri dell’Unione Europea. Il testo della proposta della Commissione è atteso per il 18 marzo, ma il ritardo nella disponibilità di un testo ufficiale sembra mettere in discussione che si riesca ad arrivare in tempo per la prossima settimana. Questa soluzione dovrebbe aiutare a superare l’eterogeneità normativa che ostacola la crescita delle Pmi e delle start-up nel mercato interno. La nuova entità dovrebbe basarsi su norme identiche in tutta l’Unione, adottate preferibilmente tramite un regolamento o una direttiva di armonizzazione massima e approvate a maggioranza qualificata.

La proposta punta fortemente sulla semplificazione e sulla velocità: la S.EU potrà essere costituita con una procedura interamente digitale della durata massima di 48 ore attraverso un portale unico europeo, e richiederà un capitale minimo versato di un solo euro. Per tutelare le imprese dalle cosiddette “acquisizioni killer” straniere e favorirne il finanziamento, la Ue suggerisce l’introduzione di strumenti flessibili, come le azioni a voto plurimo e di fedeltà. Al contempo, il regime europeo pone un limite sulla tutela dei lavoratori: la S.EU non dovrà in alcun caso essere utilizzata per eludere o indebolire i diritti del lavoro nazionali e le norme sulla rappresentanza e la partecipazione dei dipendenti.

Su questi slanci ideali il presidente di Amf (Associazione Intermediari Mercati Finanziari) Marco Ventoruzzo, esprime apprezzamento ma anche qualche dubbio: «Appare discutibile – spiega – la creazione di un diritto societario ad hoc riservato alle start-up o alle società innovative, peraltro di difficile definizione. L’esigenza di una maggiore flessibilità e armonizzazione societaria è trasversale e gioverebbe anche a società tradizionali. Penso anche si debba estendere a quotate, dove in realtà l’armonizzazione è già maggiore e potrebbe paradossalmente essere più facile». Per garantire il successo del 28° regime, Ventoruzzo individua tre condizioni fondamentali, che riassume nelle “tre C”: la completezza della disciplina nell’ambito prescelto, ad esempio il diritto societario e finanziario, che deve coprire in modo autonomo almeno il 90% delle regole per non ripetere i fallimenti della vecchia Società Europea; la convenienza, ossia la necessità di offrire un vero “sconto normativo” e delle semplificazioni per incentivare l’uso del nuovo strumento, un punto che però può creare tensioni con i rigidi modelli sindacali di cogestione tedeschi; e, infine, la certezza nell’enforcement, poiché norme armonizzate rischiano di frammentarsi se applicate da tribunali e autorità nazionali con prassi e lingue diverse, per cui sarebbe auspicabile la creazione di sezioni specializzate in grado di giudicare in lingua inglese, come giustamente suggerisce il punto 37 del progetto Ue.

Sull’ampliamento della platea di riferimento si pronuncia anche Assonime. L’associazione, in risposta alla consultazione della Ue, ha accolto con grande favore l’introduzione del 28° regime, auspicando l’utilizzo di un Regolamento per garantire un’uniformità reale ed evitare le discrepanze tipiche del recepimento delle Direttive. Tuttavia, Assonime chiede con decisione che il nuovo regime sia reso accessibile a tutti i tipi di società, e non limitato alle sole imprese innovative, per sbloccare il pieno potenziale del mercato unico europeo. Per l’associazione delle imprese, la forma giuridica prescelta dovrebbe essere in grado di accompagnare l’azienda lungo l’intero ciclo di vita, non ostacolando né la fase di espansione dimensionale (scale-up) né la prospettiva di una futura quotazione in borsa.

A chiudere il cerchio sulle implicazioni del progetto Roberta D’Apice, direttore affari legali e regolamentari di Assogestioni spiega che: «Per l’industria del risparmio gestito, il 28° regime ha una portata sistemica ed è strettamente collegato alla capacità dell’Europa di mobilitare l’ingente stock di risparmio privato verso investimenti produttivi . Semplificare il quadro normativo per le imprese, infatti, si traduce nell’ampliamento delle opportunità di investimento per gli investitori istituzionali e per i cittadini europei» . Da questa prospettiva, Assogestioni considera il nuovo modello societario non come una misura isolata, ma come un tassello fondamentale della più ampia Savings and Investments Union, un’iniziativa essenziale per rendere i mercati dei capitali europei più profondi e integrati, favorendo in ultima analisi la canalizzazione dei capitali verso la crescita dell’economia reale.