Quote donate, nella holding resta l’esenzione
5 Agosto 2026
Il Sole 24 Ore 1 Agosto 2026 di Angelo Busani
Il conferimento in una holding di quote o di azioni acquistate per donazione e la successiva cessione di una partecipazione di minoranza della holding non comportano la decadenza dall’esenzione di cui il conferente ha beneficiato in sede di donazione (articolo 3, comma 4-ter, Dlgs 346/1990) a condizione che trascorra almeno un quinquennio sommando il periodo di controllo della società donata (da parte del donatario) e il periodo di controllo della società holding (da parte del conferente). È quanto afferma l’agenzia delle Entrate nella risposta a interpello 152 del 31 luglio 2026.
Il caso riguarda un contribuente che, nel 2025, quando già era titolare di una partecipazione del 65 per cento in una società di capitali, ha ricevuto dal padre un’ulteriore quota del 35 per cento, beneficiando dell’agevolazione e impegnandosi a mantenere il controllo fino a giugno 2030. Costui intende ora conferire almeno il 70 per cento delle azioni in una holding di nuova costituzione, in regime di realizzo controllato ai sensi dell’articolo 177, comma 2, Tuir, e cedere poi a terzi una quota compresa tra il 20 e il 30 per cento.
Poiché entrambe le operazioni sarebbero realizzate prima della scadenza del quinquennio relativo all’ultima donazione, il contribuente ha chiesto se il conferimento potesse determinare la perdita del controllo e se fosse possibile scegliere quali partecipazioni conferire. Analoghi dubbi riguardavano la cessione e l’eventuale applicazione dei criteri Fifo o Lifo per individuare le quote trasferite.
L’Agenzia muove dalla norma secondo cui, per le partecipazioni in società di capitali, l’esenzione di cui all’articolo 3, comma 4-ter spetta quando il trasferimento consente di acquisire il controllo previsto dall’articolo 2359, comma 1, numero 1), del Codice civile oppure di integrare un controllo già esistente. La condizione da rispettare nei cinque anni successivi non consiste nel mantenimento della titolarità di tutte le partecipazioni ricevute in esenzione, ma nella conservazione della posizione di controllo.
Il conferimento delle azioni in un’altra società, pertanto, non costituisce di per sé una causa di decadenza. Occorre però che sia lo stesso beneficiario dell’agevolazione a mantenere il controllo nelle società coinvolte. Nel caso esaminato, il contribuente dovrà quindi controllare la holding e, per il tramite di questa, continuare a esercitare il controllo di diritto sulla società operativa fino a giugno 2030.
Lo stesso criterio vale per la cessione della partecipazione di minoranza: la vendita del 20 o del 30% non determina automaticamente la perdita del beneficio, purché, anche dopo l’operazione, resti fermo il controllo diretto o indiretto richiesto dalla norma agevolativa. Non assume quindi rilievo decisivo l’individuazione delle singole quote cedute secondo il criterio Fifo o Lifo, perché l’obbligo del donatario riguarda il mantenimento del controllo, non il divieto di trasferire ciascuna partecipazione ricevuta.
