Per i soci amministratori di Srl il bivio tra compensi e dividendi

Il Sole 24 Ore lunedì 2 Novembre 2026 di Cristina Odorizzi

Nelle società a responsabilità limitata di ridotte dimensioni, si riscontra generalmente coincidenza, almeno parziale, fra amministratori e soci. Ne deriva che la distribuzione di dividendi al socio-amministratore e l’attribuzione allo stesso di compensi quale amministratore sono percepiti quali modalità alternative per trarre risorse dalla società, salvo ovviamente la scelta di applicare il regime di piccola trasparenza fiscale previsto dall’articolo 116 del Dpr 917/1986. È quindi utile un’analisi, anche in termini di convenienza, per scegliere se riconoscere un compenso all’amministratore oppure operare attraverso la distribuzione di dividendi, ferma restando la possibilità di azionare in modo combinato entrambe le modalità.

Effetti sul bilancio e regole

I compensi costituiscono la remunerazione per la carica-attività di amministratore e come tali sono un costo per la società (B7 di conto economico) e un reddito (da lavoro parasubordinato o professionale) per l’amministratore. La scelta di attribuire un compenso all’amministratore ha quindi un diretto impatto sul conto economico, in termini di incremento di costi e quindi contrazione dell’utile, con conseguenze anche per quanto attiene all’esito degli Isa. La distribuzione di dividendi agisce invece solo in termini finanziari e patrimoniali.

La distribuzione di dividendi e l’attribuzione di compensi amministratori implicano delibere, rispettivamente assembleari e consiliari, necessarie non solo ai fini societari ma anche in ottica fiscale. In primo luogo, l’articolo 2389, comma 1, del Codice civile impone che i compensi amministratori siano stabiliti alla nomina o dall’assemblea, salvo che, in base al successivo comma 3, la remunerazione di amministratori delegati sia stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. La delibera assembleare è necessaria non solo per la spettanza, ma anche per la deducibilità fiscale dei compensi, e ciò pur in assenza di un’espressa norma in tal senso ma in base al principio generale della certezza del costo, funzionale alla sua deducibilità (articolo 108, Dpr 917/1986).

La giurisprudenza conferma la necessità di delibera ad hoc per la deducibilità del compenso (Sezioni unite, sentenza 21933/2008; Cassazione, pronunce 5349/14, 21953/15, 11779/16, 14113/19, 5763/21 e 8005/24) ed esclude la possibilità che l’approvazione del compenso possa avvenire in modo tacito e indiretto attraverso la delibera che approva il bilancio. La delibera di distribuzione dei dividendi è soggetta all’adempimento della registrazione obbligatoria, con assolvimento dell’imposta di registro di 200 euro. A seguito del provvedimento del direttore dell’agenzia delle Entrate 114787/2025, modificativo del modello Rap, la registrazione del verbale di distribuzione dei dividendi deve avvenire con modalità telematica.

Vincoli e rischi nelle scelte

La distribuzione di dividendi è subordinata, secondo gli articoli 2433 e 2478-bis del Codice civile, all’esistenza di utili realmente conseguiti e risultanti da un bilancio regolarmente approvato, assenza di perdite del capitale sociale e previo accantonamento obbligatorio a riserva legale. Inoltre, la distribuzione deve avvenire in proporzione alle quote sociali, salvo diverse previsioni statutarie, non essendo invece possibile derogare allo statuto nemmeno con delibera unanime dei soci (risposta 90/2026).

Circa i compensi degli amministratori, non sussistono temi legati alla situazione patrimoniale della società, ma va tenuto presente il rischio derivante dalla sindacabilità fiscale in presenza di compensi «insoliti, sproporzionati, ovvero strumentali all’ottenimento di indebiti vantaggi» (risoluzione 113/E/2012; Cassazione, sentenze 12813/2000, 13478/01 e 3243/13; 9497/08, 4554/10, 26480/10 e 24379/16).

Trattamento di fine mandato

Un tema che si pone è se, in assenza di attribuzione di dividendi, rimanga possibile stanziare un trattamento di fine mandato (Tfm) per gli amministratori, salvo il rispetto della delibera con data certa ante nomina. Questo aspetto è legato al metodo di calcolo del Tfm, che deve in primo luogo rispettare un generale criterio di congruità.

Un metodo molto diffuso è quello di determinare il Tfm in percentuale sui compensi. Anche se la Cassazione ha chiarito che non esiste alcuna analogia con il Tfr (ordinanza 3299/2025), la prassi e la giurisprudenza di merito hanno individuato una percentuale compresa fra il 20% e il 30% del compenso dell’amministratore. È però possibile, in alternativa, legare il Tfm a indicatori di performance, quali una percentuale dell’ebitda o dell’incremento di ricavi. Non infrequente è anche la scelta di un importo fisso, che però richiede un’esposizione dettagliata e analitica delle motivazioni in sede di verbale di attribuzione.

Profili previdenziali

Nella scelta da operare va considerato che i compensi amministratore sono necessariamente soggetti a gestione e separata Inps, salvo amministratori professionisti. Si tratta di un onere con aliquota contributiva del 35,03%, ridotta al 24% per i collaboratori pensionati o iscritti ad altre forme di previdenza obbligatoria. La distribuzione di dividendi è neutra dal punto di vista previdenziale ma potrebbe essere rilevante per i soci iscritti all’Inps quali commercianti o artigiani, alla luce delle recenti posizioni della Cassazione che escludono da contribuzione gli utili non distribuiti (25377, 25378 e 25383 del 16 settembre; 25465 e 25467 del 17 settembre; e 25628 e 25630 del 21 settembre 2026). In merito si ricorda che la Cassazione, con l’ordinanza 26218/2026 del 5 ottobre, torna sui presupposti della doppia iscrizione previdenziale dei soci amministratori di società di capitali, ribadendo l’onere probatorio dell’Inps.