L’attività in più Paesi fa scattare il rischio di doppia imposizione

Il Sole 24 Ore 25 Gennaio 2026 di Alessandro Germani

FISCALITÀ CROSS BORDER LE REGOLE DA SEGUIRE

Nel contesto di piani di incentivazione dei dipendenti che passano attraverso l’assegnazione di azioni ai medesimi, nei gruppi multinazionali gioca un ruolo fondamentale la tassazione. Che genera elementi di notevole complessità, dati dal fatto che questi dipendenti per definizione sono interessati da fenomeni di mobilità. In quanto maturano il diritto ad un determinato premio in azioni in un certo lasso temporale, in cui possono essere impiegati presso differenti entità di un determinato gruppo collocate in differenti Paesi, quando poi generalmente l’assegnazione dei titoli avviene in uno stadio successivo in cui occorre verificare dove il dipendente sia fiscalmente residente. Altro ruolo fondamentale è giocato dalla circostanza per cui la società italiana del gruppo potrebbe essere interessata all’atto della assegnazione delle azioni al dipendente. E qui dunque scatta anche il ruolo di sostituto di imposta della società. Quindi esiste la doppia tematica, una relativa alla fiscalità della persona fisica, che va considerata secondo i principi interni dell’ordinamento fiscale ma anche alla luce delle convenzioni internazionali (articolo 15 del modello Ocse relativo al reddito di lavoro dipendente) e l’altra come eventuale sostituto di imposta della società italiana del gruppo.

In tale ambito la risposta a interpello 8 del 16 gennaio 2026 (si veda «Il Sole 24 Ore» del 17 gennaio 2026) nel passare in rassegna questi concetti su di un caso pratico abbastanza frequente coglie l’occasione per ribadire i principi che erano già stati confermati dalla risposta ad interpello n. 199/25 (si veda «Il Sole 24 Ore» del 5 agosto 2025), che aveva superato le indicazioni della risposta 81/2025 andando a riconfermare quanto a suo tempo chiarito dalla risoluzione 92/E/2009. I principi ribaditi dalle Entrate appaiono chiari:

un soggetto residente è tassato in base ai redditi ovunque prodotti;

un soggetto non residente è tassato invece solo per quelli prodotti in Italia (articolo 23, comma 1, lettera c) che ricomprende il reddito da lavoro dipendente prestato in Italia);

i premi percepiti da un dipendente residente in Italia saranno integralmente tassati anche se prodotti in periodi in cui il dipendente ha svolto la propria attività altrove essendo ivi residente;

i premi percepiti da dipendenti residenti all’estero sono tassati in Italia per la parte ivi maturata.

Quando dunque il premio matura per l’attività svolta in differenti Paesi si genera una potestà impositiva concorrente dello Stato di residenza (del dipendente quando li percepisce) rispetto allo Stato della fonte (in cui il dipendente ha lavorato quando sono maturati). Per componenti a maturazione progressiva e pluriennale come le stock option vale il concetto di tassazione concorrente degli Stati con un criterio di pro-rata temporis. Laddove lo Stato di residenza tassi il dipendente anche per i redditi prodotti all’estero, la doppia imposizione verrà eliminata mediante il credito d’imposta ex articolo 165 del Tuir. A livello poi di obbligo di ritenuta, la società italiana farà da sostituto d’imposta per le assegnazioni di azioni spettanti a soggetti residenti in Italia all’atto della percezione, mentre per soggetti fiscalmente all’estero all’atto della corresponsione (in Italia) l’obbligo di ritenuta scatta solo per l’attività lavorativa svolta nel territorio dello Stato.