Imposte e sanzioni inseguono i trasferimenti fittizi all’estero di società

Il Sole 24 Ore 11 Novembre 2025 di Laura Ambrosi e Antonio Iorio

Se la società si trasferisce fittiziamente all’estero, gli amministratori formali o di fatto possono rispondere delle imposte e delle sanzioni, poiché non valgono le regole previste per la cancellazione dal registro imprese. A tal fine il giudice deve verificare che l’ente sia un mero schermo e che il rapporto fiscale faccia capo direttamente alle persone fisiche.

Ad affermarlo è la Corte di Cassazione con l’ordinanza numero 29575 depositata ieri.

L’agenzia delle Entrate emetteva avvisi di accertamento nei confronti di alcuni soggetti ritenuti amministratori di fatto di una società, richiedendo imposte, interessi e sanzioni.

Più precisamente, secondo l’Ufficio l’ente si era fittiziamente trasferito all’estero e gli amministratori di fatto dovevano rispondere dei tributi evasi e delle relative sanzioni.

I giudici di primo grado cui si rivolgevano gli interessati annullavano gli atti, ritenendo che l’Agenzia non avesse provato né il ruolo di amministratori di fatto, né che avessero compiuto atti, per i quali in base alla normativa potesse derivare la loro responsabilità personale.

L’appello dell’Ufficio era respinto.

L’Agenzia ha così proposto ricorso per Cassazione lamentando, tra i diversi motivi, l’errata applicazione delle norme disciplinanti la responsabilità in caso di liquidazione e cessazione della società di cui all’articolo 2495 del codice civile, e 36 del Dpr 602/73, nonché in materia di sanzioni per gli amministratori di fatto (articolo 7 Dl 269/2003).

I giudici di legittimità hanno accolto tale eccezione, rilevando preliminarmente che, secondo l’Ufficio, il trasferimento della sede all’estero era inesistente, in quanto centro effettivo di direzione e controllo e l’attività della società erano rimasti in Italia. Si era trattato cioè di un trasferimento fittizio all’estero.

Per la Cassazione la cancellazione di società dal registro imprese italiano, avvenuta non a compimento del procedimento di liquidazione o cessazione, ma per il trasferimento all’estero, presuppone il proseguimento dell’attività in altro Stato.

In tale ipotesi, non è applicabile la previsione prevista per l’estinzione (articolo 2495 del codice civile ) tanto meno la responsabilità sussidiaria degli amministratori, liquidatori e soci (articolo 36 del Dpr 602/73).

Tuttavia, se il trasferimento è fittizio, mancando l’effettiva prosecuzione dell’attività, il giudice deve verificare lo spostamento dell’imponibile in capo al soggetto “gestore” della società.

In tale contesto, peraltro, i giudici di legittimità hanno precisato che ai fini della responsabilità è irrilevante se si tratti di amministratore formale o di fatto, in quanto occorre riscontrare se il soggetto terzo all’ente si comporti come colui che autonomamente gestisce e dirige le risorse della società ed anche, se del caso, indipendentemente dagli interessi di questa.

Per tale ragione, rappresentando l’ente un mero schermo per sottrarsi alle conseguenze degli illeciti tributari, anche le sanzioni sono a carico della persona fisica autrice dell’illecito.