I soli rapporti familiari tra soci non conducono al collegamento esterno
12 Maggio 2026
Il Sole 24 Ore 14 Aprile 2026 di Giovanni Negri
Il collegamento societario esterno esige l’accertamento dell’esercizio effettivo di un’influenza notevole da parte di una delle società sulle decisioni assembleari strategiche dell’altra. Un elemento che non può essere tratto solo dal rapporto di parentela o di affinità tra soggetti soci di società diverse e l’accertamento di questo collegamento societario, comunque, non basta per fare presumere l’esistenza di un gruppo societario che richiede la prova rigorosa dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento da parte della società capogruppo sulle altre consociate, attraverso la dimostrazione dell’esistenza di ben precisi ed individuati atti di indirizzo della loro gestione.
Questo il principio di diritto scandito dalla Cassazione con la sentenza 9260 depositata ieri. Centrale nelle argomentazioni della Corte è il punto dell’influenza notevole, sul fronte del collegamento, nozione meno incisiva del controllo. L’influenza notevole si distingue da quella dominante tipica del controllo societario per la minore intensità dell’incidenza della società dominante sulle decisioni strategiche dell’assemblea, caratterizzata da minore stabilità temporale o da discontinuità nell’operatività.
Si delinea poi un collegamento societario interno, ogni qualvolta la partecipazione sociale detenuta dalla società che esercita l’influenza è tale da non essere determinante per le decisioni delle strategie di impresa ma da non poter essere ignorata perché magari consente al socio di esprimere componenti nel consiglio di amministrazione o di disporre del diritto di voto determinante per l’approvazione del bilancio.
Di collegamento esterno invece si parla quando relazioni contrattuali o di altro tipo, come, per esempio, la disponibilità di informazioni tecniche essenziali, lo scambio di personale manageriale o operativo specializzato indispensabile all’attività caratteristica, i rapporti familiari fra soggetti che rivestono ruoli o cariche sociali, sono in grado di attribuire a una società un’influenza notevole sull’altra senza la partecipazione al capitale sociale.
Mentre la relazione di collegamento societario interno si presume se una delle società eserciti almeno un quinto dei voti nell’assemblea dell’altra o, comunque, si può desumere dall’assetto statutario della società soggetta all’influenza, il collegamento societario esterno è una situazione di fatto da accertarsi di volta in volta, verificando se in concreto esistono o meno le condizioni di dipendenza economica che generano la possibilità dell’esercizio dell’influenza notevole in assemblea.
Per la Corte «l’accertamento dell’esistenza del collegamento societario non equivale, tuttavia, alla prova anche dell’esistenza del gruppo societario. Il collegamento societario è una relazione unilaterale intercorrente unicamente tra la società che subisce l’influenza e la società che la esercita, operante a livello assembleare e non comporta la presunzione legale relativa di esercizio da parte della società dominante dell’attività di direzione e coordinamento che è l’essenza del gruppo societario nella disciplina codicistica».
La Cassazione sottolinea poi che non è sufficiente la constatazione del rapporto di parentela fra soci di società diverse per concretizzare il collegamento societario. Per l’accertamento di quest’ultimo è necessario verificare non solo il rapporto di parentela ma anche come le dinamiche dei rapporti familiari tra soci di società diverse si siano tradotte in influenza notevole sulle decisioni strategiche dell’assemblea di una specifica società e in intese dirette a realizzare ben precise finalità economiche comuni.
