Holding e «sub», rileva chi esercita il controllo effettivo
10 Giugno 2026
Il Sole 24 Ore 11 Maggio 2026 di Luigi e Francesco Ferrajoli
Si chiede se una società, controllata al 100% da un’altra società, la quale, a sua volta, è controllata da una capogruppo, deve comunicare la direzione e il coordinamento relativamente alla holding o alla subholding, nel caso il controllo societario e la direzione e il coordinamento non coincidano. Oppure la comunicazione deve riguardare tutte e due le società esercenti direzione e coordinamento?
L’articolo 2497-bis del Codice civile stabilisce che «la società deve indicare la società o l’ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo». L’articolo 2497-sexies prevede che «si presume salvo prova contraria che l’attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell’articolo 2359».
Da questo quadro si desume che non sempre il controllo coincide con la direzione e il coordinamento. L’obbligo giuridico concerne l’indicazione della società che effettivamente esercita l’attività di direzione e coordinamento, società che non necessariamente coincide (la legge prevede una presunzione, ma ammette la prova contraria) con la società che esercita il controllo.
Quindi:
– se solo la holding (capogruppo) esercita concretamente attività di direzione e coordinamento, la comunicazione deve riguardare solo la holding;
– se, invece, tale attività è esercitata dalla subholding, si comunica solo la subholding.
Il mero controllo (anche totalitario) non basta: serve l’effettivo esercizio dell’attività di direzione e coordinamento.
