Conferimento d’azienda, le partecipazioni iscritte nelle immobilizzazioni

Il Sole 24 Ore 19 Marzo 2026 di Gianluca Cristofori e Fabio Landuzzi

Periodo di possesso delle partecipazioni ricevute per conferimento di azienda Nel conferimento di azienda, o di ramo di azienda, ai sensi dell’articolo 176, co. 4, del Tuir, le partecipazioni ricevute dal conferente «si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie nei bilanci in cui risultavano iscritti i beni dell’azienda conferita». La norma prevede, quindi, un principio di continuità temporale, statuendo, per finzione giuridica, una precisa coincidenza tra il periodo di titolarità del bene di primo grado (l’azienda conferita) e quello del bene di secondo grado (la partecipazione attribuita al conferente). Per espressa volontà del legislatore, la stagionatura della partecipazione ricevuta dal conferente è pertanto assunta tenendo conto anche del lasso temporale in cui si è protratta la titolarità dell’azienda conferita. In tal senso, il bene rispetto al quale va misurato il periodo di tempo in cui si è protratta la relativa titolarità in capo al conferente non può che essere rappresentato dall’oggetto del conferimento, corrispondente perciò all’ azienda (o al ramo di azienda). Un bene complesso, quindi, che va assunto nella sua accezione civilistica (articolo 2555, c.c.) e, soprattutto, in termini unitari, non potendo al contrario assumere alcuna rilevanza il periodo di possesso dei singoli elementi patrimoniali che lo compongono.

Dovrebbe essere questa, pertanto, la chiave interpretativa dell’articolo 176, co. 4, del Tuir, peraltro pienamente coerente con le disposizioni contenute nell’articolo 86, del Tuir, ove si statuisce, in particolare, un chiaro principio di determinazione unitaria della plusvalenza in caso di cessione di azienda. Ne dovrebbe derivare che, se unitaria dev’essere la determinazione della plusvalenza relativa al bene di primo grado (l’azienda), altrettanto dovrebbe registrarsi ove il realizzo avesse per oggetto il bene di secondo grado (la partecipazione) ricevuto in esito a un’operazione fiscalmente neutrale, connotata da un principio di piena successione nelle posizioni fiscali soggettive del conferente. La Norma di comportamento n. 235 dell’Aidc fornisce, in tal senso, questa chiara chiave interpretativa dell’articolo 176, co. 4, del Tuir, affermando il principio per cui, ai fini della stagionatura della partecipazione ricevuta dal conferente, non assume alcun rilievo il periodo di possesso dei singoli elementi patrimoniali inclusi nel compendio aziendale conferito. Vero è che si contano due pronunce della corte di Cassazione (ordinanza 8235/2023 e sentenza 29442/2024) in cui viene, al contrario, dato rilievo ai singoli elementi patrimoniali, piuttosto che all’azienda in termini unitari. Trattasi, tuttavia, di un approdo giurisprudenziale invero poco convincente e dal quale, comunque, non parrebbe corretto trarre un principio interpretativo di portata generale, che sarebbe ben poco condivisibile, sul piano sistematico, oltre che foriero di rilevanti complessità applicative, in termini di conseguente stratificazione dei diversi periodi di possesso che caratterizzerebbero, secondo tale chiave di lettura, l’unica partecipazione sociale ricevuta in esito al conferimento di un’azienda. Conforta, peraltro, la conclusione a cui giunge l’Aidc nell’approfondimento compiuto con la Norma di comportamento in commento, il recente intervento del legislatore riferito all’analoga disciplina della “scissione mediante scorporo” di azienda o di ramo di azienda; la lettera c), del comma 15-ter, dell’articolo 173 del Tuir, prevede, infatti, espressamente, che, «ai fini del computo del periodo di possesso delle partecipazioni ricevute dalla società scissa si tiene conto anche del periodo di possesso delle attività e passività dell’azienda oggetto di scorporo;».

Nel chiarire la portata di tale norma, la Relazione illustrativa al DLgs. 192/2024 afferma, in modo cristallino, che anche per le scissioni mediante scorporo, «come per i conferimenti di azienda», quando lo scorporo ha per oggetto un’azienda, le partecipazioni ricevute dalla scissa si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie nei bilanci in cui risultavano iscritte «le attività e passività dell’azienda scorporata ed ereditano l’anzianità di possesso della medesima azienda», non già, quindi, quella dei singoli elementi patrimoniali che la compongono .