Antiriciclaggio, titolare effettivo anche nel mandato fiduciario

Il Sole 24 Ore lunedì 1 Giugno 2026 di Gian Luca Proietti Toppi

La Corte di giustizia Ue rafforza il percorso verso la piena operatività del Registro dei titolari effettivi, ma non consegna un via libera privo di condizioni. Con la sentenza del 21 maggio 2026, nelle cause riunite C-684/24 e C-685/24, i giudici europei chiariscono che il diritto dell’Unione non osta a una disciplina nazionale che consideri i mandati fiduciari stipulati da società fiduciarie di diritto italiano come istituti giuridici affini ai trust, soggetti agli obblighi di comunicazione della titolarità effettiva.

Il nodo delle fiduciarie

La decisione nasce dai rinvii pregiudiziali del Consiglio di Stato nei giudizi promossi da alcune fiduciarie contro la disciplina italiana di attuazione del Registro. Il nodo era se il mandato fiduciario potesse rientrare nell’articolo 31 della direttiva 2015/849, pur non comportando necessariamente un trasferimento formale della proprietà dei beni.

La Corte Ue non condivide la tesi delle fiduciarie. Il trasferimento della proprietà non è condizione indispensabile. Conta la funzione sostanziale dell’operazione: la dissociazione tra il soggetto che appare all’esterno e quello che conserva l’interesse economico effettivo. L’effetto di schermatura dell’identità del titolare effettivo assume quindi rilievo centrale ai fini antiriciclaggio.

La sentenza esclude anche che l’articolo 31 violi il principio di certezza del diritto. La nozione di istituti affini ai trust è ampia, ma non incompatibile con il diritto dell’Unione. Spetta agli Stati membri individuare le figure che, per assetto o funzione, presentano caratteristiche analoghe ai trust, purché la scelta resti coerente con gli obiettivi antiriciclaggio.

L’accesso alle informazioni

La seconda parte della pronuncia riguarda l’accesso alle informazioni. Dopo la sentenza Luxembourg Business Registers del 2022, che aveva escluso l’accesso indiscriminato del pubblico ai dati sui titolari effettivi, la Corte valuta il sistema fondato sul legittimo interesse. L’accesso costituisce un’ingerenza nei diritti alla vita privata e alla protezione dei dati personali, ma può essere giustificato dall’obiettivo di prevenire riciclaggio e finanziamento del terrorismo, se proporzionato e non generalizzato.

Il filtro del legittimo interesse diventa così il punto di equilibrio. È compatibile con la direttiva una disciplina nazionale che consenta l’accesso ai privati, inclusi i portatori di interessi diffusi, quando vi sia un interesse giuridico rilevante e differenziato, diretto, concreto e attuale, e quando la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere una situazione giuridicamente tutelata. Non basta una mera curiosità informativa.

Resta un profilo critico. La Corte ammette che le Camere di commercio, pur essendo organi amministrativi e non giurisdizionali, possano decidere sulle deroghe all’accesso quando l’ostensione esponga il titolare effettivo a rischi sproporzionati o quando il titolare sia minore o incapace. Tuttavia, se la deroga viene negata, deve essere garantita una tutela giuridica provvisoria, per evitare che l’accesso renda di fatto inutile la protezione successiva.

L’adeguata verifica

Sul piano pratico, la sentenza non chiude il giudizio nazionale e non riattiva da sola il Registro. Spetterà al Consiglio di Stato definire le controversie interne alla luce dell’interpretazione vincolante della Corte Ue. Tuttavia, la pronuncia rimuove il principale ostacolo interpretativo: i mandati fiduciari stipulati da società fiduciarie di diritto italiano possono rientrare nel perimetro degli obblighi di comunicazione.

Per professionisti, banche, intermediari e altri soggetti obbligati, la piena operatività del Registro potrà offrire uno strumento di riscontro rispetto alle informazioni fornite dal cliente, nei limiti e con le modalità previste dalla disciplina di accesso. Sarà utile soprattutto in presenza di catene partecipative complesse, strutture fiduciarie o assetti multilivello, ma non sostituirà l’adeguata verifica.

Resterà necessario valutare autonomamente la coerenza delle informazioni raccolte, la struttura dell’operazione, la provenienza dei fondi e l’eventuale presenza di indicatori di rischio. La consultazione potrà rafforzare i controlli e agevolare l’individuazione di incoerenze, ma non esonererà il soggetto obbligato dalla propria valutazione professionale.

Il percorso verso la piena operatività del Registro esce rafforzato dal giudizio europeo e il banco di prova sarà ora la gestione concreta dell’accesso, tra prevenzione, tutela dei dati personali, strumenti di tutela provvisoria e responsabilità dei soggetti obbligati.