Perde convenienza la rivalutazione delle partecipazioni

Il Sole 24 Ore 31 Dicembre 2025 di Marco Piazza

Sostitutiva al 21%. Convenienza solo se il valore affrancato è almeno pari a 5,2 volte il costo fiscale, contro il 3,25% di prima

L’aumento dell’imposta sostitutiva sulla rideterminazione del costo fiscale delle partecipazioni dal 18% a 21% (articolo 1, comma 144, del Ddl di Bilancio definitivamente approvato ieri dalla Camera) ridurrà notevolmente il numero di casi in cui l’opzione sarà conveniente. Infatti, il punto di indifferenza fra sostitutiva del 21% sull’intero valore della partecipazione e sostitutiva del 26% sulla plusvalenza effettiva, si verifica quando il valore affrancato è almeno pari a 5,2 volte il costo fiscale, mentre prima bastava che fosse 3,25 volte il costo fiscale (si veda «Il Sole 24 Ore» del 19 dicembre). Per avere un risparmio dell’1% rispetto alla plusvalenza, il moltiplicatore del costo deve essere 6; per averlo del 4%, deve essere 21.

Essendo poi, ormai molto ridotto il divario fra l’imposta sostitutiva ordinaria e quella agevolata, l’affrancamento potrà produrre un risparmio tangibile solo quando le plusvalenze in valore assoluto siano di importo significativo.

Un altro effetto è che dovrebbero ridursi sensibilmente se non cessare le controversie fondate sull’abuso dell’affrancamento nell’ambito delle cosiddette «operazioni circolari», argomento ancora ripreso, di recente, dal ministero dell’Economia nell’atto di indirizzo del 27 febbraio 2025 e da sempre molto discusso in dottrina. Assonime, per tutti, lo ha esaminato molto bene, in più passi della sua circolare 21 del 2016.

La più classica «operazione circolare» è quella in cui:

1 i soci rivalutano la partecipazione e la cedono a una società da loro stessi posseduta mediante acquisto con indebitamento;

2 successivamente, la cessionaria ottiene la distribuzione delle riserve di utili della società appena acquistata, fruendo della parziale esenzione dei dividendi, e rimborsa, con tali somme, i finanziamenti ricevuti per l’acquisto delle partecipazioni.

Una variante della seconda fase è la fusione fra le due società in modo che, senza distribuire dividendi, la cassa presente nella società acquistata possa essere direttamente utilizzata per pagare i debiti. Per la Cassazione queste operazioni producono un vantaggio fiscale indebito (si veda, ad esempio, le pronunce n. 13205/2022 e n. 26260/2025), a meno che siano supportate da valide ragioni extrafiscali (si veda, ad esempio, la pronuncia n.6741/2025).

L’abuso consiste nello sfruttare una norma che intende solo facilitare la circolazione delle partecipazioni sociali, per incassare riserve di utili della società con una tassazione agevolata, senza aver effettuato, di fatto, alcun disinvestimento della partecipazione.

Anche l’agenzia delle Entrate, dopo aver assunto, inizialmente una posizione molto rigida (si veda, ad esempio, il principio di diritto 20/2019), ha dato, in varie occasioni, rilevanza a ragioni extrafiscali prevalenti rispetto al vantaggio tributario (si vedano, ad esempio, le risposte n. 537/2019; 242/2020; 4/2021; 156/2022 e 169/2024).

Data l’attuale onerosità della rideterminazione del costo fiscale, si può arrivare a concludere che oggi questo genere di operazioni non sia più idoneo a generare significativi vantaggi tributari.

A ciò va aggiunto che anche eventuali benefici indiretti, come la deducibilità degli interessi passivi e degli ammortamenti, sono fortemente limitati se non annullati. Gli interessi passivi subiscono i vincoli dell’articolo 96 del Testo unico.

L’affrancamento dei maggiori valori emersi in occasione di operazioni straordinarie è talmente oneroso da non aver più funzione agevolativa, ma solo di eliminazione dei doppi binari tra valori contabili e fiscali (Assonime, circolare 24/2025).

L’ammortamento dell’avviamento e dei marchi in 18 anni e la soppressione, per i soggetti Ias, della possibilità di dedurre extracontabilmente l’ammortamento dell’avviamento, dei marchi e dei beni a vita utile indefinita, completano un quadro da cui risulta chiaramente come le «operazioni circolari» non siano più terreno di pianificazione fiscale aggressiva.

Va solo ricordato l’avvertimento contenuto nel paragrafo 3.1 della circolare 6/E del 2022 per il caso di incorporazione di società con riserve in sospensione d’imposta tassabili solo in caso di distribuzione (come quelle di rivalutazione economica o monetaria). L’Agenzia ammette che in assenza di avanzo di fusione le riserve siano annullate senza impatti fiscali, ma si riserva il sindacato su eventuali operazioni abusive.

In conclusione, si può auspicare che in tutte quelle operazioni che, spesso solo in parte (ossia limitatamente ad alcuni soci), appaiono «circolari», la prevalenza delle ragioni extrafiscali sia spontaneamente riconosciuta dal fisco senza necessità di faticosi contraddittori.